中国天楹:董事会议事规则(2025年9月)

中国天楹股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2025年第二次临时股东会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反上述规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《中国天楹股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第六条 公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的有关规定。
董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。
公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。
第八条 公司在董事会中设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等实施细则由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议专门委员会向董事会提交的提案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交易等事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的未达到股东会审议标准，但投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资事项。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十七、四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。
（三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但未达到股东会审议标准的事项。
（四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东会审议标准的关联交易事项。
（五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项。
（六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。
（七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（五）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事项；
（六）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东会、董事会审议通过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定。
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、传真、邮件或
电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但
董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开与出席
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因《公
司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。
第二十三条 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立