陇神戎发:2025年第四次临时股东会法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：（0931）8260111 邮编：730030

北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2025 年第四次临时股东会之
法律意见书
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”“贵公司”“公司”）委托，指派张军、杨晓楠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
本次股东会由贵公司董事会召集。2025年8月22日召开的贵公司第五届董事会第二十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
2025年8月23日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明现场会议召开的时间为2025年9月9日下午14:30，亦载明召开地点和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会的召开
根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1.现场表决于2025年9月9日下午14:30在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室进行。
2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月9日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月9日9:15—15:00期间的任意时间。
3.本次股东会由贵公司董事长主持。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格
1.贵公司董事会在本次股东会通知中列明的有权出席本次股东会的人员为：
（1）截至2025年9月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果，股东出席情况如下：
实际出席本次股东会的股东共计165名（含参与网络投票的股东161名），代表贵公司股份数121,339,447股，占贵公司股份总数的40.0005%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共161名，代表贵公司股份数5,946,237股，占贵公司股份总数的1.9602%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：
1. 2025 年半年度利润分配预案
表决情况：同意120,668,247股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4468％；反对653,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.5389％；弃权17,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份
的0.0143％。
中小股东表决情况：同意5,275,037股，占出席会议的中小股东所持股份的88.7122％；反对653,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9969％；弃权17,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2909％。
表决结果：该议案获得通过。
2. 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决情况：同意120,630,447股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4157％；反对668,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.5513％；弃权40,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0330％。
中小股东表决情况：同意5,237,237股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0765％；反对668,900股，占出席会议的中小股东所持股份的11.2491％；弃权40,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6744％。
表决结果：该议案获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）

（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2025 年第四次临时股东会之法律意见书》签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
杨 栋
经办律师：
张 军
经办律师：
杨晓楠
二〇二五年九月九日