金道科技:北京君泽君(杭州)律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京君泽君（杭州）律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
地址：浙江省杭州市西湖区黄龙国际中心 B 座 15 楼
Address:15F,BuildingB,HuanglongInternational,XihuDistrict,Hangzhou,China
网址/Web:www.junzejun.com

目录

释 义......I
声明事项...... II
正 文...... 1
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......1
二、本次员工持股计划的合法合规性......1
三、本次员工持股计划涉及的法定程序......4
四、 本次员工持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性......5
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......6
六、 一致行动关系认定的合法合规性......6
七、 本次员工持股计划的信息披露......6
八、 结论意见...... 7
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金道科技、公司 指 浙江金道科技股份有限公司
本次员工持股计划/本员工持股计 指 浙江金道科技股份有限公司拟实施的 2025 年员工持股
划 计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《员工持股计划指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《法律业务执业规则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《2025 年员工持股计划（草案）》 指 《浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法》
《公司章程》 指 《浙江金道科技股份有限公司章程》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金道科技 A
股普通股股票
本法律意见书 指 《北京君泽君（杭州）律师事务所关于浙江金道科技股
份有限公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京君泽君（杭州）律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
I

北京君泽君（杭州）律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
之法律意见书
（2025）君杭书字第 006 号
致：浙江金道科技股份有限公司
北京君泽君（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金道科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》及《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次员工持股计划所涉及的相关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4.本所仅就与金道科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
II
金道科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供金道科技实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意金道科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但金道科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所同意将本法律意见书作为金道科技本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8.本所及经办律师依据《证券法》《法律业务管理办法》和《法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，金道科技是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
2018 年 8 月 21 日由绍兴金道齿轮箱有限公司整体变更设立。
经中国证监会于 2022 年 1 月 17 日作出的“证监许可〔2022〕119 号”《关
于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深
交所于 2022 年 4 月 11 日出具的“深证上〔2022〕355 号”《关于浙江金道科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技股票于
2022 年 4 月 13 日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为 301279，股票简称
“金道科技”。
2.公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600753964306M），住所为浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号，法定代表人为金言荣，注册资本为人民币 129,738,973 元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2003-08-28 至 9999-09-09。
经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1.根据《2025 年员工持股计划（草案）》、金道科技确认并经本所律师查阅金道科技的相关会议文件及公告，金道科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引
2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《2025 年员工持股计划（草案）》、金道科技确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《2025 年员工持股计划（草案）》、金道科技确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 2 号》第7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司（含全资子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过 570.15 万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的资金来源符合《员工持股计划指导意见》
第二部分第（五）项第 1 项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.7 条第（四）款的相
关规定。
6.根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金道科技 A 股普通股股票，本次员工持股计划受让标的股票价格为 12.67 元/股，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项
第 2 项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.7 条第（五）款的相关规定。
7.根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最