和林微纳:2025年第二次临时股东会会议材料

证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议材料
二〇二五年九月中国苏州

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......2
2025 年第二次临时股东会会议议程......4
2025 年第二次临时股东会会议议案......7
苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏州和林微纳科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次
会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 9 月
2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。

苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 17 日 14：00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区普陀山路 196 号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
非累计投票议案：
1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》2.01 上市地点
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行时间
2.04 发行方式
2.05 发行规模
2.06 发行对象
2.07 定价原则
2.08 发售原则
2.09 决议的有效期
3、《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
4、《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
5、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
6.01 《公司章程（草案）》
6.02 《股东会议事规则（草案）》
6.03 《董事会议事规则（草案）》
7、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
7.01 《独立董事工作制度（草案）》
7.02 《关联（连）交易管理制度（草案）》
7.03 《对外担保管理制度（草案）》
7.04 《重大投资决策管理制度（草案）》
8、《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
9、《关于确定公司董事角色的议案》
10、《关于办理公司董事和高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》
11、《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理公司本次发行 H 股及上市相关事宜的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案 1
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
各位股东：
为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会战略与 ESG 委员会审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。

苏州和林微纳科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案 2
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
各位股东：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股及上市”或“本次发行”）。本次发行 H 股及上市的具体方案如下：
2.01 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2.03 发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
2.05 发行规模
在符合香港联交所公开市场规定（包括但不限于最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定）或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商/全球协调人/簿记管理人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此增加注册资本亦需以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准后执行。
2.06 发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
2.07 定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的
估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会