中芯国际:中芯国际发行股份购买资产暨关联交易预案

A 股代码：688981 A 股简称：中芯国际 上市地点：上海证券交易所
港股代码：00981 港股简称：中芯国际 上市地点：香港联合交易所
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产 北京亦庄国际投资发展有限公司
中关村发展集团股份有限公司
北京工业发展投资管理有限公司
二〇二五年九月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
目录......4
释义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次交易的性质......11
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......11
四、本次交易决策过程和批准情况......12
五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见......13六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
八、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、标的公司的经营风险......19
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景及目的......22
二、本次交易具体方案......25
三、标的资产的评估及作价情况......27
四、本次交易的性质......27
五、本次交易未设置业绩承诺......28
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍......28
七、本次交易决策过程和批准情况......28
八、本次重组相关方作出的重要承诺......28
第二节 上市公司基本情况......38
一、公司基本情况......38
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......38
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......38
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......38
五、上市公司主营业务概况......39
六、上市公司最近三年一期主要财务数据......39七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......39八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况......40九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或者存在其他重大失信行为的情况说明......40
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 40
第三节 交易对方基本情况......41
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司......41
二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）...... 42
三、北京亦庄国际投资发展有限公司......43
四、中关村发展集团股份有限公司......44
五、北京工业发展投资管理有限公司......46
第四节 交易标的基本情况......47
一、基本信息......47
二、标的公司股权结构及控制关系......47
三、标的公司主要业务情况......48
四、标的公司主要财务数据......49
五、标的公司的评估情况......49
第五节 发行股份情况......51
一、发行股份购买资产的情况......51
二、本次交易不涉及募集配套资金......51
三、本次交易对上市公司的影响......51
第六节 风险因素......52
一、与本次交易相关的风险......52
二、标的公司的经营风险......53
三、其他风险......55
第七节 其他重要事项......57一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形 57
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况......57
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......58
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......58
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明...... 60六、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明......61
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见......61八、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......61九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......62
第八节 独立董事意见......63
第九节 声明......66
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
中芯国际/上市公司/公司/ 指 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
本公司 国际集成电路制造有限公司）
中芯北方/标的公司 指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集成电路投资中心 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司
北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
交易标的/标的资产 指 国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关
村发展、北京工投持有的中芯北方 49.00%股权
交易对方 指 国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关
村发展、北京工投
本次交易/本次重组 指 中芯国际拟向交易对方发行股份购买其持有的中芯北方
49.00%股权
重组报告书/报告书 指 《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
预案/本预案 指 《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
大唐香港 指 大唐控股（香港）投资有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母