ST尔雅:2025年第二次临时股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

湖北美尔雅股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于对子公司增资暨关联交易的议案 √
2 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 √
3 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
4 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
6 关于废止《监事会议事规则》的议案 √

湖北美尔雅股份有限公司
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

湖北美尔雅股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2025年9月16日 14点30分
召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记；
(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2025年第二次临时股东大会
开始；
(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员；
(四) 审议本次会议议案；
(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；
(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；
(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；
(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决；
(九) 会议主持人宣布现场表决结果；
(十) 见证律师出具股东大会见证意见；
(十一) 现场会议结束。
议案一：
关于对子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司服装运营主体。为进一步优化销售公司资本结构，增强其市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服装主业以应对当前复杂而激烈的市场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资 2.3 亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每 10 股转增 3 股），即将销售公司的注册资本由10,232.48 万元增加至 36,302.23 万元。本次交易完成后，公司对销售公司的持股比例将由 95.60%变更为 98.39%。
（二）本次交易事项履行的内部决策程序
2025 年 8 月 28 日，公司召开独立董事 2025 年第二次专门会议及第十二届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人的情况
（一）关联人的基本情况
公司名称：湖北天罡投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2008 年 7 月 17 日
住所：黄石市团城山开发区桂林南路 8 号小区
法定代表人：卫思想
经营范围：对制造业、商业、服务业、采矿业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电子产品研发、生产、销售；房屋租
赁；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 25,977.27 25,667.26
净资产 7,554.09 7,563.84
2025 年 1 月-3 月 2024 年度
营业收入 0 2.4
净利润 -9.75 -184.91
（三）其他说明
基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将天罡投资认定为关联方。天罡投资非失信被执行人。
三、交易标的的情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 1 月 11 日
住所：黄石市团城山开发区 8 号小区
法定代表人：杨闻孙
经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
资信情况：交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 47,893.46 44,204.82
净资产 12,285.28 13,290.72
2025 年 1 月-6 月 2024 年度

营业收入 10,331.82 23,643.54
净利润 -1,005.43 -720.82
（三）本次交易前后标的公司股权结构
交易前 增资后 转股后
持股数（万） 比例 持股数 比例 持股数 比例
（万） （万）
美尔雅 9,7