炬申股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)

国联民生证券承销保荐有限公司
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二五年九月

声 明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人刘愉婷、黄颖根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声明 ......1
目录 ......2
一、发行人基本情况 ......3
二、本次发行的基本情况 ......16
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ......25
四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ......26
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ......27
六、保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ......27
七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 ......28
八、持续督导期间的工作安排 ......35
九、保荐人和保荐代表人联系方式 ......36
十、保荐人认为应当说明的其他事项 ......36
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ......36
深圳证券交易所：
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国联民生承销保荐认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意向贵所保荐炬申股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 炬申物流集团股份有限公司
英文名称 Jushen Logistics Group Co.,Ltd
成立时间 2011 年 11 月 10 日
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 4 月 29 日
股票简称 炬申股份
股票代码 001202
注册资本 16,669.11 万元
法定代表人 雷琦
董事会秘书 裴爽
注册地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号（住所申报）
办公地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
邮政编码 528216
电话号码 0757-85130222
传真号码 0757-85130720
电子信箱 jsgfzq@jushen.co
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通
经营范围 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物
运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。
1、物流综合服务
（1）多式联运业务
公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。
（2）代理运输业务
公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。
（3）自营运输业务
自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开
发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。
2、仓储综合服务
公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。
通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产合计 164,102.48 147,325.94 128,656.63 126,146.54
负债合计 83,996.00 70,839.43 54,790.94 56,559.67
所有者权益 80,106.48 76,486.51 73,865.68 69,586.87
归属于母公司所有者权益 79,291.42 75,221.11 73,865.68 69,586.87

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 66,179.87 104,002.08 99,434.33 108,481.47
营业利润 5,769.82 10,763.34 8,615.09 5,601.47
利润总额 5,468.54 10,656.23 8,455.79 5,414.31
归属于母公司所有者的净利润 4,080.61 8,157.11 6,218.72 4,029.80
净利润 3,605.84 7,267.18 6,218.72 4,029.80
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,637.79 15,869.56 16,071.42 15,129.25
投资活动产生的现金流量净额 -24,416.46 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75
筹资活动产生的现金流量净额 15,974.79 -4,394.88 -1,577.28 6,874.49
汇率变动对现金的影响 -229.82 -45.60 -49.64 -
现金及现金等价