炬申股份:关于对炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函反馈意见中有关财务事项的说明

目 录

一、关于营业收入...... 第 1—4 页
二、关于前次募投项目...... 第 4—16 页
三、关于本次募投项目......第 16—39 页
四、资质证书复印件......第 40—43 页
关于对炬申物流集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕7-88 号
深圳证券交易所：
由国联民生证券承销保荐有限公司转来的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号），以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的炬申物流集团股份有限公司（以下简称炬申股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于营业收入
申报材料显示，发行人 2025 年一季度净利润及经营活动产生的现金流量净
额分别为-300.96 万元、-3,673.47 万元，与上年同期相比均由正转负；2025 年一季度营业收入为 25,959.69 万元，同比增长 22.74%，营业收入与净利润的变动不一致。报告期内，发行人运输业务收入分别为 97,005.26 万元、80,828.73万元、75,511.70 万元、19,272.29 万元，仓储业务收入分别为 10,738.20 万元、17,735.97 万元、27,334.02 万元、6,455.26 万元。运输业务毛利率分别为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%。报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面余
额分别为 9,857.22 万元、10,245.28 万元、10,582.01 万元和 15,696.12 万
元，占公司资产总额的比例分别为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%。报告期内公司不断深化与天山铝业集团股份有限公司（以下简称天山铝业）的合作关系，2024 年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024
年度开始成为天山铝业上述服务的独家供应商，天山铝业为发行人 2024 年第一大客户。公开资料显示，发行人 2024 年前五大客户中广西富盛物流有限公司（以
下简称富盛物流）成立于 2024 年 6 月，实缴资本为 50 万元。报告期末，发行
人资产负债率为 49.63%。
请发行人补充说明：（1）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性；发行人运输业务毛利率持续下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在重大差异，毛利率下滑趋势是否具有持续性及发行人应对措施。（4）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（5）报告期内发行人与天山铝业的具体业务合作情况，以及报告期各期确认倒短业务收入金额及其占向天山铝业销售收入的占比；结合发行人的业务特点及竞争优势说明天山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸服务而采购发行人相关服务的合理性。（6）富盛物流成立不满一年即成为发行人前五大客户的原因及合理性，发行人向其销售规模与其实缴资本较低的情况是否匹配；2024 年发行人与富盛物流的具体业务往来，包括服务内容、销售收入、回款情况等，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表意见。请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆盖比率、核查结论，并发表明确意见。（反馈意见问题一）
(一) 请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆
盖比率、核查结论，并发表明确意见
1. 审计程序、覆盖比率
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取公司报告期各期收入明细，分析各期收入及毛利率变动的原因，并与同行业可比公司对比是否存在重大差异；
(3) 对报告期各资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(4) 对报告期主要客户进行走访，了解相关合作背景；检查主要客户的工商信息，查询其股东、实际控制人和高管信息，检查是否与公司存在关联关系；(5)对营业收入进行细节测试，其中运输服务收入核查至对应的销售合同、运输委托协议、签收单、结算单、销售发票等单据，仓储综合服务收入核查至仓储服务合同、提货单、出库单、入库单、结算单、销售发票等单据，报告期 2022 年、2023年、2024 年营业收入核查覆盖比率合计分别为 85.62%、73.62%、63.82%；
(6) 对主要客户营业收入金额执行函证程序，针对已发函但未收到回函的客户执行替代程序，获取并检查与该客户签订的销售合同、结算单、签收单等资料，对回函不符的，向相关人员了解原因，检查销售合同、结算单、签收单等资料，编制调节表。函证情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年
发函金额 92,865.94 80,924.53 78,984.23
发函比例(%) 85.61 81.38 75.94
回函确认金额 92,479.76 80,477.74 78,928.97
回函确认比例(%) 85.25 80.94 75.89
替代测试确认金额 386.18 446.79 55.27

项 目 2022 年 2023 年 2024 年
替代测试确认比例(%) 0.36 0.45 0.05
回函和替代测试确认 85.61 81.38 75.94
比例合计(%)
2. 核查意见
经核查，我们认为公司报告期内营业收入真实。
二、关于前次募投项目
申报材料显示，2021 年前次募集资金 4.33 亿元，变更用途的募集资金总额
比例为 25.98%。其中，部分募投项目尚未达到预定可使用状态，部分已达预定可使用状态但未达到预计收益，如炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目
分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态，累计投入分别为 1.46
亿元、5733.28 万元，累计实现收益分别为 39.71 万元、707.81 万元，未达预期效益。
请发行人补充说明：（1）前募发生变更的具体原因，变更及未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析实际收益与预期收益差异较大的原因，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响。（2）请结合募投项目的具体情况，相关资产是否存在减值迹象，并补充说明对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。
请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题二）
(一) 前募发生变更的具体原因，变更及未实现预期效益项目在立项时是否
谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析实际收益与预期收益差异较大的原因，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响
1. 前募发生变更的具体原因
公司前次募集资金投资项目中，涉及投资规模调整的项目情况如下：
单位：万元
序号 募集资金项目 变更情况 原承诺投资金额 调整后投资金额
1 炬申准东陆路港项目 调减使用募集资 22,390.16 14,669.02
金金额
2 钦州临港物流园项目 调减使用募集资 9,712.36 5,681.23
金金额

序号 募集资金项目 变更情况 原承诺投资金额 调整后投资金额
3 供应链管理信息化升级 调减使用募集资 3,637.09 487.64
建设项目 金金额
4 炬申大宗商品物流仓储 新增项目 7,000.00
中心项目
5 炬申仓储四期项目 新增项目 3,232.96
6 炬申股份巩义大宗商品 新增项目 1,019.27
交易交割中心项目
上述项目投资规模调整的原因、合理性、审议及披露履行程序如下：
(1) 炬申准东陆路港项目
炬申准东陆路港项目投资资金规模调减主要系在项目实施过程中，公司科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本。因此，根据项目建设情况，实施进度、实际建设情况以及战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司调减炬申准东陆路港项目投资资金规模，具备合理性。
项目投入募集资金金额调减事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。
(2) 钦州临港物流园项目
钦州临港物流园项目投资资金规模调减主要系项目建设完成时存在节余资金。在钦州临港物流园项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资