顺灏股份:关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

2025
上海正策律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王永杰律师、陈天怡律师（以下简称“本所律师”）
出席公司于 2025 年 9 月 5 日下午 14:30 于上海市普陀区真陈路 200 号一楼会议室
召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”或“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规、规章及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和资料，公司已向本所见证律师保证，公司已经提供了本所见证律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料真实、准确、完整，无任何隐瞒、误导，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次临时股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次临时股东大会，并对本次临时股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
2025 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于召开 2025 年
第一次临时股东大会的议案》，提议于 2025 年 9 月 5 日下午 14:30 召开公司 2025 年
第一次临时股东大会。
2025 年 8 月 15 日，公司于深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
向公司股东发布了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于
2025 年 9 月 5 日下午 14:30 在上海市普陀区真陈路 200 号公司一楼会议室召开。本
次 临 时 股 东 大 会 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 5 日（星期五）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 9 月 5
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次临时股东大会召开的时间、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
（一）出席会议的股东及委托代理人
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，通过现场和网络投票出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 355 人，代表股份241,979,118 股，占公司总股份的 22.8285%。
其中：
1.现场会议出席情况：
出席现场投票的股东 10 人，代表有表决权的股份 223,505,190 股，占公司总股
份的 21.0856%。
2.网络投票情况：
通过网络投票的股东 345 人，代表有表决权的股份 18,473,928 股，占公司总股
份的 1.7428%。
（二）出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次临时股东大会的合法资格。
（三）召集人
经验证，公司本次临时股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序
本次临时股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次临时股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，公司本次临时股东大会无临时提案，本次临时股东大会审议的议案与本次临时股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关要求，本次临时股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对已公告的会议通知中所列明的下述议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1．表决通过了《关于修订<公司章程>及不设监事会的议案》
同意 239,887,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1356％；
反对 1,919,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7932％；
弃权 172,400 股（其中，因未投票默认弃权 25,000 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0712％。

2．表决通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
（1）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 239,911,518 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1455％；
反对 1,907,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7882％；
弃权 160,250 股（其中，因未投票默认弃权 33,900 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0662％。
（2）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 239,909,818 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1448％；
反对 1,907,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7882％；
弃权 161,950 股（其中，因未投票默认弃权 36,300 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0669％。
（3）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 239,914,618 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1468％；
反对 1,902,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7862％；
弃权 161,950 股（其中，因未投票默认弃权 36,300 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0669％。
3．表决通过了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
同意 241,022,118 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6045％；
反对 840,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3473％；
弃权 116,650 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0482％。
中小股东总表决情况：

同意 17,521,576 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
94.8210％；
反对 840,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
4.5477％；
弃权 116,650 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6313％。
4． 表决通过了《关于选举张善从先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
同意 241,018,418 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6030％；
反对 810,250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3348％；
弃权 150,450 股（其中，因未投票默认弃权 35,000 股），占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0622％。
中小股东总表决情况：
同意 17,517,876 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
94.8010％；
反对 810,250 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
4.3848％；
弃权 150,450 股（其中，因未投票默认弃权 35,000 股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 0.8142％。
本所及经办律师认为，公司本次临时股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况
经本所见证律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《临时股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《临时股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

五、结论意见
本所律师通过见证确认，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东