深圳瑞捷:广东信达律师事务所关于公司2025年员工持股计划的法律意见书

关于
深圳瑞捷技术股份有限公司
2025 年员工持股计划
的法律意见书
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11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷技术股份有限公司
2025 年员工持股计划
的法律意见书
信达持股字（2025）第 008 号
致：深圳瑞捷技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）的委托，担任深圳瑞捷 2025 年员工持股计划项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件，以及《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》的有关规定，信达就深圳瑞捷 2025 年员工持股计划相关事项进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》。
目录

第一节 释义......4
第二节 律师声明......5
第三节 法律意见书正文......6
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......6
二、本次员工持股计划的合法合规性......7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序......10
四、股东大会回避表决安排的合法合规性...... 11
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 11
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 11
七、结论意见......12
第一节 释义
在《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称/释义
公司、深圳瑞捷 指深圳瑞捷技术股份有限公司
本次员工持股计划、员工 指深圳瑞捷 2025 年员工持股计划
持股计划、本计划
《持股计划（草案）》 指《深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本次员工持股计划管理委员会
标的股票 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的深圳瑞捷A股
普通股股票
《公司章程》 指《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
本法律意见书 指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限
公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 信达经办律师
元、万元 指人民币元、万元

第二节 律师声明
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 信达仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

第三节 法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及信达律师查询深交所网站的公开披露信息、国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公
司持有深圳市市场监督管理局于 2025 年 7 月 25 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300553899896Q）；住所为深圳市龙岗区坂田街道南坑社区
雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔.东塔 26 层；注册资本为人民币 15,222.6727 万
元；法定代表人为黄新华；经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。建设工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测；消防技术咨询服务、安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。非居住房地产租赁；住房租赁。人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；安全咨询服务；运行效能评估服务；物联网应用服务；大数据服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；标准化服务；规划设计管理；专业设计服务；咨询策划服务；政策法规课题研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）消防设施检测，消防安全评估。检验检测服务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为永续经营。
公司系由深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司以整体变更方式发起设立的股
份有限公司，并于 2021 年 4 月 20 日在深交所创业板首次公开发行股票并上市交
易，股票简称为“深圳瑞捷”，股票代码为“300977”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有
效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<深圳
瑞捷技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》的相关规定，信达律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经信达律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认、董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会相关决议、并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司或其控股子公司签署的劳动合同、本次员工持股计划参加对象的社保参保缴费明细，并经公司及本次员工持股计划参加对象书面确认，本次员工持股计划的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，但不包括独立董事，亦不涉及公司持股 5%以上股东、
实际控制人。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 14 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，《持股计划（草案）》亦对本次员工持股计划参加对象的确定依据进行了规定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（三）项的规定；
5. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担