西藏旅游:西藏旅游2025年第一次临时股东大会会议资料

西藏旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月 15 日

目 录

2025年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025年第一次临时股东大会会议须知...... 5
2025年第一次临时股东大会投票表决说明......6议 案
一、关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案...... 7
二、关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案...... 8附 件
一、《公司章程》...... 9
二、《股东会议事规则》......51
三、《董事会议事规则》......60
四、《独立董事制度》......75
五、《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会细则》......85
六、《关联交易管理制度》......102
七、《董事及高级管理人员行为规范》......115
八、《对外担保管理制度》......122
九、《会计师事务所选聘制度》......130
西藏旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）10 点 00 分
2、会议地点：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11 栋 4 层公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长或现场受托人员董事
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、易杰
7、联系方式：0891-6339150（电话）
0891-6339041（传真）
zhangxlam@enn.cn，yijiea@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
2、推选计票人、监票人；
3、逐项审议 2025 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案
2.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案
2.01 关于修订《公司章程》的议案
2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04 关于修订《独立董事制度》的议案
2.05 关于修订《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会细则》的议案
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.07 关于修订《董事及高级管理人员行为规范》的议案
2.08 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.09 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
4、股东或股东代表发言、问答；
5、议案表决（包括现场投票、网络投票）；

6、宣布议案表决结果；
7、宣读股东大会会议决议；
8、宣读法律意见书；
9、签署会议决议和会议记录；
10、股东大会结束。

西藏旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2025 年 9 月 9 日，股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席，并可以书面委托代理人出席会议、参加表决，代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向会议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
西藏旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会投票表决说明
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、本次股东大会共 2 项议案，其中议案 2 包含 9 个子议案。
议案 1 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 1、议案 2.01 为特别决议议案。需经出席股东大会的股东或股东代表
所持表决权的三分之二以上通过。
除上述议案外，均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；由见证律师、股东代表或监事共同全程负责计票、监票。通过网络投票的股东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名。
十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。

西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 议案一
关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》及 2025 年 3 月 28
日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 8 月 20 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-031 号、2025-032 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 15 日
西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 议案二
关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》及相关议事规则和制度进行修订。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，《公司章程》修订对比，以及规则、制度修订情况，详见公司 8 月 20 日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的规则、制度全文。
序号 议案名称
2.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案
2.01 关于修订《公司章程》的议案
2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04 关于修订《独立董事制度》的议案
2.05 关于修订《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会细则》的议案
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.07 关于修订《董事及高级管理人员行为规范》的议案
2.08 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.09 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 15 日
后附：《公司章程》及相关议事规则、制度。
西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件一
《公司章程》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经西藏自治区人民政府藏政府字(1996)第 1 号文批准，以公开募集股份的方式设立；在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91540000219670359X）。
第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1500 万股，于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司
公司英文名称：XIZANG TOURISM CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11 栋
邮编：850000。
第六条 公司注册资本为人民币 226,965,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人