天目药业:杭州天目山药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二〇二五年九月十二日

目 录
2025 年第三次临时股东大会会议议程 3
2025 年第三次临时股东大会须知 4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 5
议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 7
议案三：关于修订、制定部分公司治理制度的议案 8
2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年9月12日下午14:00
现场会议地点：浙江省杭州市博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召集人：董事会
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2025 年第三次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、审议议案：
1.审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
2.审议《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；
3.审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。
3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03《关于修订<关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》
3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.05《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.06《关于修订<内部控制纲要>的议案》
3.07《关于制定<对外担保制度>的议案》
六、宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；十二、宣布最终表决结果；
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十五、会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保 2025 年第三次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会股东会议事规则》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定，将相关事项说明如下：
一、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
四、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
五、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
六、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
七、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
八、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司
2025 年 9 月 12 日
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司制度体系，确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替，以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，修订后的《公司章程》全文详见2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司章程（2025年8月修订）》。
公司本次对《公司章程》进行的修订，最终以市场监督管理部门核准登记为准，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》在公司股东大会审议批准之后生效并实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，由董事会审计委员会行使《公司法》《公司章程》规定的监事会职权，同步废止《杭州天目山药业股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年9月12日
议案三：
杭州天目山药业股份有限公司
关于修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，修订、制定了部分公司治理制度。
本次具体修订、制定治理制度的议案如下：
序号 制度名称 变更形式
3.01 《股东会议事规则》 修订
3.02 《董事会议事规则》 修订
3.03 《关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度》 修订
3.04 《关联交易管理制度》 修订
3.05 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 修订
3.06 《内部控制纲要》 修订
3.07 《对外担保制度》 制定
修订后的相关制度全文已于 2025 年 8 月 28 日刊载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日