美埃科技:独立董事工作制度

美埃（中国）环境科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）以
及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
利害关系的组织或个人的影响。公司保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格的人士；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或法律、法规
规定的最低人数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其认可的相关机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘
公司独立董事前，原则上至少参加一次中国证监会认可的相关机构
组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度第八条及《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具备五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定；

（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的
相关规定；
（九）其他法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项列举情形
的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务
第十一条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别
股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，
关联董事应依法回避表决。
第十二条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第十三条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利
益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对
公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第五章 独立董事的提名、选举、更换
第十四条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明，并就本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股