美埃科技:防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

美埃（中国）环境科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司董事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司的资金安全。
第五条 公司及所属分、子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第六条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提
供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
第二章 防范资金占用原则
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第八条 公司及所属分子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人及其关联方控制的财务公
司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控
股股东、实际控制人及其关联方输送利益；
（十二） 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其关联方进行质押融
资；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 美埃（中国）环境科技股份有限公司公司应严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、控股子公司资金、资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。
第三章 防范资金占用措施
第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 独立董事应对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方的对公司的占用行为，公司应依法制定清欠方案。公司总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。

第十六条 公司财务部门应定期对公司及控股子公司进行检查，加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项的确定过程是否符合《公司章程》及其它法律法规所规定的决策程序。
第十八条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及各股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生违规资金占用行为，经公司董事会审议批准，可立即启动“占用即冻结”机制，以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，审计委员会有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，审计委员会可代为以公司
名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第二十一条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司、控股子公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，并作出公告。
第二十二条 公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，并参照《股票上市规则》《上市公司治理准则》等规定进行决策和实施。
第二十三条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，且关联董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股子公司不得对控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十五条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十六条 公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生违规资金占用、侵占资产时、损害公司的利益时，应立即启动“占用即冻结”机制，控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份等偿还所侵占公司资产。
第二十七条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司或国家有关
部门批准（如需）。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免的程序。
第五章 附则
第二十九条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。