美埃科技:股东会议事规则

美埃（中国）环境科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事
效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章
程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。股东会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第三条 本规则对公司、全体股东、股东委托代理人、公司全体董事、高管
人员、股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体
董事对股东会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依
法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》
《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定的范围内行使职
权。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股
东会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董
事会制定执行具体方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项，及审议批准《公司章程》第四十二
条规定担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形下收购公司股份的回购方案；
（十三）公司年度股东会审议授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
第七条 除非法律、法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）另有规定，本规则第五条规定的股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东会可按照谨慎授权原则，将部分由股东会行使的职权授予
董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但
不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列
对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议，并应及时
披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规或《公司章程》规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本
条第一款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司违反本规则及《公司章程》规定的审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但
是《公司章程》另有规定除外。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司
市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或者出售资产交易，不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，此界定适用于本章
程其他条款。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当
提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程
序。
第三章 股东会的召集时间
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》
所定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律