奥特佳:北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第 484-4 号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。
鉴于发行人为本次发行补充申报相关文件，且原律师文件出具后发行人的有关情况发生了变化，本所律师现对发行人近期发生的涉及法律方面的变更事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目 录

正 文 ...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 4
三、本次发行上市的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 4
五、发行人的独立性...... 4
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）...... 5
七、发行人的股本及演变...... 6
八、发行人的业务...... 6
九、关联交易及同业竞争...... 7
十、发行人的主要财产...... 9
十一、发行人的重大债权债务......11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 13
十三、发行人章程的制定与修改...... 14
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 14
十六、发行人的税务...... 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、发行人募集资金的运用...... 16
十九、发行人业务发展目标...... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 18
二十二、结论意见...... 19
正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见出具日，发行人于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第
一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，因部分股权激励限制性股票回
购注销事项，发行人的注册资本变更为 330,883.3844 万元，已于 2025 年 8 月 14
日办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，依法有效存续；发行人股票依法在深交所主板上市交易，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“三、本次发行的实质条件”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。

经核查，发行人主要股东的变化情况具体如下：
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料，截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
长江一号产投 58,3786,466 17.64
王进飞 104,485,255 3.16
北京天佑 95,484,918 2.89
江苏帝奥 74,697,115 2.26
西藏金淦 62,026,147 1.87
李虹 51,500,000 1.56
张宇 44,800,000 1.35
张寿清 34,000,000 1.03
香港中央结算有限公司 30,511,043 0.92
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型 24,510,480 0.74
开放式指数证券投资基金
持有发行人 5%以上股份的股东为长江一号产投、王进飞及其一致行动人江苏帝奥。根据本所律师核查，长江一号产投为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，王进飞为中国境内居民，江苏帝奥为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）持股 5%以上股东的股份质押、司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 6 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东中，王进飞及其一致行动人江苏帝奥持有的发行人股份存在被质押、司法冻结的情形，具体如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，王进飞持有的发行人 85,376,306 股股份被质押，占
其所持有发行人股份数量的 81.7113%，占发行人股份总数的 2.5796%。

王进飞及江苏帝奥因其自身债务纠纷，涉及多起诉讼案件，截至 2025 年 6
月 30 日，王进飞持有的 104,485,255 股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数量的 100%，占发行人股份总数的 3.1570%；江苏帝奥持有的 74,696,915 股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数量的 99.9997%，占发行人股份总数的2.2570%。
目前上述股份质押和司法冻结事项未对公司生产经营产生重大影响。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前从事的主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，没有超出其《营业执照》核定的经营范围。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认，发行人目前存在在境外从事经营活动的情形。
发行人子公司香港奥特佳及其下属的境外公司在境外从事汽车空调系统的研发、生产和销售业务，子公司南京奥特佳设立奥特佳（摩洛哥）从事汽车空调压缩机生产销售。发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内（自 2022 年
1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，下同）主要从事汽车热管理系统及零部件的技术
开发、产品生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。

（四）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入构成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方式符合法律法规规定。根据发行人确认，发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东王进飞持有发行人的股份比例变更为 3.16%，其一致行动人江苏帝奥持有发行人股份比例仍为 2.26%，合计持有发行人股份比例变更为5.42%。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，2025 年 1-6 月，发行人与其
关联方发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
南方英特