海峡股份:海南海峡航运股份有限公司章程

海南海峡航运股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 党委......37
第七章 高级管理人员......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41

第二节 利润分配......43
第三节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......52
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称公司）。
公司经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477 号文批准，以发起设立方式设立；
在海南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91460000742589256A。
第三条 公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3,950 万股，并于 2009 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上
市。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不
得修改公司章程中的前项规定。
第四条 公司注册名称：海南海峡航运股份有限公司
英文名称：Hainan strait shipping Co.,Ltd
第五条 公司住所：海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼，邮政编码：570311。
第六条 公司的注册资本为人民币 2,228,933,187.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监或总会计师、
副总经理、董事会秘书、党委书记、党委副书记。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：严格遵守国家和地方的法律法规；推动技术进步，
强化经营管理，提高生产和服务质量，发展我国港口航运事业，力争创造良好的经济效益和公司形象，依法确保投资者的投资安全，为投资者创造最大的投资收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：省际客船、危险品
船运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口货物装卸搬运活动；国内船舶管理业务；保险兼业代理业务；旅游业务；餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)；第二类增值电信业务(许可经营项目凭许可证件经营)一般经营项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；船舶港口服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；船舶租赁；食品销售(仅销售预包装食品)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；日用百货销售；销售代理(经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司设立时的发起人、出资方式和出资时间分别为：

发起人 出资方式 出资时间
海口港集团公司 资产 2002 年 12 月 6 日
深圳市盐田港股份有限公司 现金 2002 年 12 月 6 日
中海（海南）海盛船务股份有限公司 现金 2002 年 12 月 6 日
中国海口外轮代理公司 现金 2002 年 12 月 6 日
邢雯璐 现金 2002 年 12 月 6 日
公司设立时发行的股份总数为 9,500 万元、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 2,228,933,187 股，公司的股本结构为：普通股
2,228,933,187 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。