中微半导:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 9 月 10 日

目 录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 1
2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 5
议案二：关于修订公司内部治理制度的议案 ...... 6议案三：关于制定于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则
的议案 ...... 7议案四：关于修订及制定于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 ..... 8
议案五：关于选举公司独立非执行董事的议案 ...... 10
议案六：关于确定公司董事角色的议案 ...... 11
议案七：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 ...... 12
中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 8
月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。

中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 10 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路前海金融中心 T1栋 21 楼公司会议室
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025 年 9 月 10 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
（1）关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
（2）关于修订公司内部治理制度的议案；
（3）关于制定于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案；
（4）关于修订及制定于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案；
（5）关于选举公司独立非执行董事的议案；
（6）关于确定公司董事角色的议案；
（7）关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案；
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东会决议；
10、见证律师发表法律意见；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事
规则的议案
各位股东及股东代理人：
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
此外，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了现行《公司章程》及相关议事规则，请各位股东逐一进行表决：
1.01、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》
1.02、《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》
1.03、《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（公告编号：2025-029），修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会现提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案二：关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，请各位股东逐一进行表决：
2.01、《中微半导体（深圳）股份有限公司关联交易管理办法》
2.02、《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》
2.03、《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》
2.04、《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证
券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 经 济 参 考 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告 编号：2025-031），修订后的《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独 立董事工作制度》《对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，上述4项子议案尚需提交股东会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案三：关于制定于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草
案）》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则，请各位股东逐一进行表决：
3.01、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》
3.02、《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》
3.03、《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》
《公司章