黑牡丹:黑牡丹2025年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2025 年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号

2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 10 日下午 14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2025 年 9 月 5 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 冯小玉先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
2、审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；
5、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
8、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》；
9、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
11、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
12、审议《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。
三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司十届八次董事会会议及十届五次监事会会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在《中国证券报》《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
议案 1
关于控股子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）向金融机构申请不超过人民币 6 亿元融资额度，公司按全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产 51%的股权比例提供总额不超过 3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧 07 地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过 25 年。
具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
因经营发展需要，公司二级控股子公司绿都房地产向金融机构申请不超过人民币 6 亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产 51%的股权比例提供总额不超过 3.06 亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）按其子公司常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）所持绿都房地产 49%的股权比例提供总额不超过 2.94 亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧 07 地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过 25 年。截至十届八次董事会会议审议日，公司已实际为绿都房地产提供的担保余额为人民币 2.50 亿元。
二、被担保人基本情况
公司名称：常州绿都房地产有限公司
统一社会信用代码：91320411693372762C
成立时间：2009 年 8 月 20 日
住所：江苏省常州市新北区飞龙中路 168 号绿都万和城三区 28-402

法定代表人：沈一佳
注册资本：人民币 20,000 万元整
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：公司全资子公司黑牡丹置业持股 51%，君德实业持股 49%。
截至 2024 年 12 月 31 日，绿都房地产资产总额人民币 318,525.76 万元，负
债总额人民币 285,065.86 万元，净资产人民币 33,459.89 万元，2024 年度营业
收入人民币 167,624.48 万元，实现净利润人民币 35,458.14 万元。（已经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，绿都房地产资产总额人民币 304,270.61 万元，负
债总额人民币 267,095.98 万元，净资产人民币 37,174.63 万元，2025 年 1-6 月
营业收入人民币 16,356.17 万元，实现净利润人民币 3,714.74 万元。（未经审计）
三、担保内容
公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币 6 亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产 51%的股权比例提供总额不超过 3.06 亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股按其子公司君德实业所持绿都房地产 49%的股权比例提供总额不超过 2.94 亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧 07 地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过 25 年。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益。绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产 51%的股权
比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至十届八次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币389,442.34 万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例 37.55%，其中对控股子公司担保总额为人民币 64,660.00 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.23%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2025-034。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案 2
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结
合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司不再设置
监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议
事规则》，并对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善。基于上述调整，免
去席中豪监事会主席及监事职务，免去刘正翌、胡发基监事职务。职工监事方学
明、杨春燕将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
1 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》
程》（以下简称《党章》）和其他有关规 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定，制订本章程。 定本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司的法定代表 务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞
2 人。 任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
3 新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 司