福莱新材:福莱新材关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-115
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“福莱新材”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的9.44%，即不超过26,443,202股，募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），不考虑发行费用；
3、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
4、公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润5,093.48万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,542.88万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，并假设2026年度业绩在2025年全年业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；
5、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股收益的影响；
6、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“福新转债”）转股价格的影响；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2025年末/2025年 2026 年末/2026 年度
度 发行前 发行后
总股本（万股） 28,020.93 28,020.93 30,665.25
假设1：2026年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2025年下降10%
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 9,168.27 9,168.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股 9,085.76 8,177.18 8,177.18
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.31

项目 2025年末/2025年 2026 年末/2026 年度
度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.33 0.29 0.28
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.33 0.29 0.28
（元/股）
假设 2：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 10,186.96 10,186.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股 9,085.76 9,085.76 9,085.76
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.33 0.32 0.31
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.33 0.32 0.31
（元/股）
假设3：2026年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长10%
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 11,205.66 11,205.66
扣除非经常性损益后归属于母公司股 9,085.76 9,994.33 9,994.33
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.33 0.36 0.34
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.33 0.36 0.34
（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日刊登在上交所网站上的《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、标签标识印刷材料扩产项目
标签标识印刷材料广泛应用于日化、食品饮料、医疗、电商冷链物流、酒水、家电等多元消费场景。近年来，随着国家产业整合、绿色低碳政策相继落地，产能集中度持续提升；需求端则呈现“个性化、环保化”双轮驱动，品牌商对可降解、低迁移、易回收的高性能标签解决方案需求快速增长。2024年，公司标签标识印刷材料产品实现收入6.75亿元，同比增速为23.53%；2025年上半年已实现收入约4.02亿元，同比增速为27.83%。随着消费升级、冷链渗透率提升与电商物流爆发式增长，标签标识印刷材料正迎来规模化、高端化、绿色化的历史机遇期，未来市场空间广阔，公司需要扩大产能规模，提高市场占有率。
2、电子级功能材料扩产升级项目
电子级功能材料是公司依托核心涂布工艺的重要战略应用方向，经过多年的技术积累，目前已取得34项授权发明专利，凭借优异的产品性能和质量解决了行业内多项技术痛点，加速进口替代进程。公司2024年度和2025年上半年电子级功能材料业务收入分别同比增长61.91%和28.02%，处于快速增长阶段。近几年来，公司不断引进人才，加大研发投入，丰富产品线，聚焦大客户资源，产品受到知
名显示屏厂商的广泛认可。电子级功能材料目前已成为具有一定收入规模且成熟稳定的主营业务，公司产品在行业内具有较强的影响力，成长性良好。
本项目主要对现有电子级保护材料和胶粘材料进行扩产，同时也结合行业发展趋势和客户的需求，新增一些已通过客户验证的高附加值产品系列。本次新增产品的原材料、工艺流程以及客户群体与目前的电子级功能材料产品基本相同，均为制造显示面板所需的材料，在客户产品制造的不同场景或工序中使用，起到保护或粘结作用；产品均已进入客户验证阶段，部分已进入小批量供货阶段。通过本次扩产，可以加大客户资源的协同效应，增强客户粘性。
3、研发中心升级项目
研发中心的升级将从研发基础设施、仪器设备等多方面改善公司的研发条件，提升技术开发实力，为公司的新产品研发提供更好的创新平台。本项目的实施有利于公司的长远发展，对改善公司研发环境，提高公司的技术水平及行业地位具有重要意义。
4、补充流动资金
近年来，公司的经营规模持续扩张，经营所需的营运资金规模也不断增大。随着本次募集资金投资项目的建设和投产，公司的销售规模和日常营运资金需求将进一步提升，补充流动资金项目对公司财务状况改善和核心竞争力提升具有积极的作用。
（二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的行业沉淀，公司已在标签标识印刷材料行业、电子级功能材料行业打造出了一支优秀的人才队伍，培养了众多熟知生产制造的生产人员，熟悉行业的管理