福莱新材:浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材
转债代码：111012 转债简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd.
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月

浙江福莱新材料股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票不超过84,062,775股（含本数，根据2025年8月29日总股本测算，未考虑后续变化），募集资金不超过71,000.00万元，用于“标签标识印刷材料扩产项目”“电子级功能材料扩产升级项目”“研发中心升级项目”及“补充流动资金”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

目 录

一、本次向特定对象发行的背景和目的......1
（一）本次向特定对象发行的背景...... 1
（二）本次向特定对象发行的目的...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......3
（一）本次发行证券的品种...... 3
（二）本次发行证券的必要性...... 3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......3
（一）本次发行对象的选择范围的适当性...... 3
（二）本次发行对象的数量的适当性...... 3
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......3
（一）本次发行定价的原则和依据...... 4
（二）本次发行定价的方法及程序...... 4
五、本次发行方式的可行性......4
（一）本次发行方式合法合规...... 4
（二）确定发行方式的程序合法合规...... 6
六、本次发行方案的公平性、合理性......6
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 7
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响...... 7
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 9
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 9
（四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺...... 10
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 10
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺......11
八、结论......11
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、功能性涂布复合材料行业是受国家支持的重点领域，发展前景广阔
功能性涂布复合材料行业近年来受到政府的多个政策鼓励，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，未来市场潜力巨大。国家层面先后出台了《新材料产业发展指南》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027 年）》等产业政策，将新材料产业作为重点扶持和发展的战略性新兴产业，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将功能性膜材料纳入鼓励类目录。同时，位于功能性涂布复合材料行业下游的印刷、包装、消费电子、汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。
2、我国标签标识印刷行业快速增长，薄膜类标签加速渗透
近年来，随着日化、食品饮料、药品、化妆品、小家电等大消费行业，以及电商、物流产业快速发展，我国标签标识印刷行业迎来快速增长期，市场前景广
阔。智研咨询1统计数据显示，2019 年至 2023 年，我国不干胶标签产量由 71 亿
平方米增至 97 亿平方米，复合增长率达 8.11%，市场规模由 214.34 亿元增至
318.81 亿元，复合增长率达 10.44%，预计 2031 年将突破 600 亿元。随着电商的
蓬勃发展和消费者购物习惯的转变，快递业务量持续攀升，具有独特的防水、防潮、耐油、抗化学品、耐磨性、耐候性、精细印刷等优势的薄膜类标签加速渗透。
3、电子级功能材料市场快速增长并向高端化转型，国产替代趋势凸显
根据IDC2报告，2024年全球智能手机出货量回升至12.4亿部，同比增长6.2%；
2024 年全球 PC 市场出货 2.627 亿台，同比增长 1%。当前以人工智能、5G 和物
联网为代表的技术革新正重塑产业格局，智能终端设备普及率持续攀升，折叠屏手机、AR 眼镜等创新产品年销量呈指数级增长，驱动产业链向高端化转型。根
据 Trendforce3数据，2025 年第一季度 OLED 显示器出货量突破新高至 50.7 万台，
同比增长 175%。同时，中国汽车工业协会预测 2025 年新能源汽车销量将达 1,600万辆，同比增长 24.4%。
1 智研咨询成立于 2008 年，是由北京智研钧略咨询有限公司开通运营的一家大型行业研究咨询网站，服务对象涵盖机械、汽车、纺织、化工、轻工、冶金、建筑、建材、电力、医药等几十个行业。
2 国际数据公司（IDC）成立于 1964 年，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
3 TrendForce 集邦咨询成立于 2000 年，是一家具备高科技产业深度分析能力，并提供企业顾问咨询服务的全球高科技产业研究机构。

在消费电子、汽车电子行业日益趋向轻薄化、柔性化等趋势发展的背景下，电子级胶粘材料需满足优异的粘性、耐候性和绝缘性等要求，电子级保护材料需具备卓越的抗划伤、抗冲击及耐化学腐蚀等性能，而部分高端产品仍被国外供应商垄断，国产化替代进程亟待加快。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、基于公司竞争优势，把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级
公司作为国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化的企业，依托“产业一体化、应用多元化”战略，持续强化产业链协同与多元化应用能力，构筑差异化竞争优势。当前，公司把握薄膜类标签渗透率逐渐提升、市场需求增加的趋势，通过深化与下游客户合作，挖掘客户需求，并积极开拓海外市场，实现了该业务收入的持续高速增长。同时，公司积极布局电子级功能材料领域，紧抓消费电子与汽车电子行业快速发展、电子级功能材料国产替代加快的重要机遇，持续提升在该赛道中的竞争力。
在标签标识印刷材料和电子级功能材料市场需求不断扩大的背景下，本次发行将有助于公司充分发挥产业链协同与多元化应用优势，为公司把握行业趋势、扩大市场份额、推动产业升级提供重要的资本保障，实现高质量发展。
2、提升研发能力，推动产品技术升级
随着行业竞争日趋激烈，公司需要持续保持对研发的投入力度以保证产品的竞争力，并紧跟行业技术延伸方向，布局下一代产品研发。本次发行的募集资金投资项目包括研发中心升级项目，将从研发基础设施、仪器设备等多方面改善公司的研发条件，提升技术开发实力，为公司的新产品研发提供更好的创新平台。该项目有利于公司把握行业技术革新趋势，保证公司在行业内的研发创新优势，引领行业技术变革，提升公司综合竞争力。
3、优化财务结构，提升抗风险能力
近年来，公司经营规模有所提升，经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司的资金需要。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提升营运能力。本次发行的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力，巩固并提升行业地位和
盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行的目的”。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司