海利得:天册关于海利得2025股权激励计划法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1448
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
1.1 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2 经办律师简介

金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
2.1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2.2 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海
利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.3 本法律意见书仅对本激励计划的合法性及对本激励计划有重大影响的
法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
2.4 为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
2.5 本法律意见书仅供海利得本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
2.6 本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2.7 本所律师同意将本法律意见书作为海利得本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
有鉴于此，本所出具法律意见如下：

第二部分 正文
一、本激励计划实施的主体资格和条件
1.1 海利得为依法设立并合法存续的上市公司
1.1.1 经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中
国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008 年 1 月 23 日
在深圳证券交易所上市。
1.1.2 海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为 116,220.722万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为
2001 年 5 月 21 日至长期，法定代表人高王伟，经营范围为：一般项目：产业用
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1.1.3 经 本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
1.2 海利得不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（天健审〔2025〕2917 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2918 号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司 2024 年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.2.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.2.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
1.2.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
1.2.5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
海利得于 2025 年 8 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并制定了《浙江海利得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划主要内容进行了核查。
2.1 《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本计划的目的与原则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
生异动的处理”“限制性股票回购注销的原则”“其他重要事项”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
2.2 激励对象范围及确定依据
2.2.1 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，海利得本激励计划拟首次授予的激励对象总计60 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术业务管理骨干。
2.2.2 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据海利得第九届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》、海利得薪酬与考核委员会对关于公司《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》发表的核查意见以及公司和激励对象出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
2.3 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
2.3.1 股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司回购的公司人民币A 股普通股股票。

2.3.2 授予数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
1,201.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 116,220.7220 万股的 1.03%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本法律意见书出具日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
2.3.3 分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日股
票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
朱文祥 副董事长、董事、高级副 30 2.50% 0.03%
总裁
薛永峰 高级副总裁 30 2.50% 0.03%
陈伯存 高级副总裁 30 2.50% 0.03%
沈桂宏