露笑科技:国浩律师(杭州)事务所关于露笑科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二五年八月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2025 年 8 月 14 日公开披露了《露笑科技股份有限公
司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
2025年8月19日，公司董事会公开披露了《露笑科技股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司收到控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）递交的《关于增加露笑科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会临时提案函》，露笑集团提议将《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》作为临时提案提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
2025年8月21日，公司董事会公开披露了《露笑科技股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会取消临时提案暨股东大会补充通知的公告》，基于审慎性原则，为维护中小股东利益，向公司股东提供更充足的时间了解提案，经公司董事会认真研究，决定取消将临时提案《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2025 年 8 月 29 日下午 14 点 30 分在公
司会议室召开，董事吴少英女士主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、股东登记的相关资料以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果等，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东
及股东代表共 1,108 人（代表股东 1,109 人），代表有表决权股份 174,883,525 股，
占公司有表决权股份总数的 9.1602%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）关于本次股东审议的议案
根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议：
议案编号 议案名称
1 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
2 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案》
2.1 上市地点

议案编号 议案名称
2.2 发行股票的种类和面值
2.3 发行及上市时间
2.4 发行方式
2.5 发行规模
2.6 定价方式
2.7 发行对象
2.8 发售原则
3 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
5 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
期的议案》
6 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股
票并上市相关事宜的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
8 《关于修订于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则
的议案》
8.1 《关于修订<露笑科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
8.2 《关于修订<露笑科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
8.3 《关于修订<露笑科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
8.4 《关于修订于H 股发行上市后适用的<露笑科技股份有限公司监事会议事规
则（草案）>的议案》
9 《关于确定公司董事角色的议案》
10 《关于聘请 H 股审计机构的议案》
11 《关于增补余建军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
12 《关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的内部治理制度的议案》
12.1 《关于制定<独立董事工作细则（草案）>及其附件<独立董事专门会议制度>
的议案》
12.2 《关于制定<董事会专门委员会工作细则（草案）>的议案》
12.3 《关于制定<董事会和员工多元化政策（草案）>的议案》
12.4 《关于制定<关联（连）交易制度（草案）>的议案》
12.5 《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》
12.6 《关于制定的议案》
12.7 《关于制定<利益冲突管理制度（草案）>的议案》
12.8 《关于制定<对外担保决策制度（草案）>的议案》
13 《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
14 《关于投保董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责
任保险的议案》
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》记载的议案相符。
（二）表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（三）表决结果
1、审议并通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：同意 168,943,825 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.6036% ；反对 5,829,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.333