大洋电机:董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

中山大洋电机股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则有关规则并不适用）。

本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《证券交易标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、监事、高级管理人员或雇员。
第三条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的主体在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书及董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在
董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中证登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司承诺锁定限售股到期后每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。
第十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（一） 是否有采纳一套不低于《董事证券交易标准守则》所订标准的董事证券交易守则；
（二） 在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《董事证券交易标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；
（三） 如有不遵守《董事证券交易标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第十六条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、高级管理人员申报个人信息后，中证登深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份按规定自动解锁。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点。
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1. 公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
2. 公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生