兆新股份:大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
深圳市兆新能源股份有限公司
2025年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目录

一、释义......3
二、声明......6
三、基本假设......7
四、本激励计划的审批程序...... 8
五、本激励计划的调整情况...... 10
六、本激励计划授予条件说明......11
七、本激励计划预留授予日...... 12
八、本激励计划预留授予情况......13
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......15
十、独立财务顾问的核查意见......16
十一、备查文件及咨询方式...... 17
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆新股份、本公司、公 指 深圳市兆新能源股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划
独立财务顾问 指 大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新
独立财务顾问报告 指 能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予事项之独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定，获授权益的在公司(含分公司及子公
限制性股票 指 司)任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应
当激励的其他人员。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定，获授权益的在公司（含分公司及子公
激励对象 指 司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应
当激励的其他人员
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/
授权日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起/股票期权授予之日起至
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕/
股票期权全部行权或注销之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的事项对兆新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序
深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年3月21日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。律师出具了相应的报告。
2025年3月21日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2025年3月25日起至2025年4月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
5、2025年4月30日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权，行权价格为2.06元/份。

6、2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票，授予价格为 1.81元/股。
7、2025年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划的预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整情况
本次实施的预留授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予不存在调整事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本激励计划授予条件说明
根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内