达安基因:资产处置管理制度(2025年8月)

广州达安基因股份有限公司
资产处置管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州达安基因股份有限公司（下称“公司”）资产处置行为，加强资产处置管理及资产盘活工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《广州达安基因股份有限公司章程》及相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围内各下属全资、控股子公司。
第三条 本办法所称资产处置行为，是指为盘活闲置资产、设备及产能，将相关资产进行转让、处置和变现，以收回现金或其他权益的行为，包括：
（一）固定资产处置：房产、机器设备等固定资产；
（二）无形资产处置：专利、知识产权、土地使用权等；
（三）股权资产处置：子公司股权、参股投资等；
（四）其他资产处置：存货、债权、废旧物资等。
公司下列活动不属于前款规定的资产处置事项：
（一）出售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（二）公司各类资产的租出、赠与、报废、核销、内部资产调拨、应收账款等债权保理等，另行从其规定；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务或与之直接相关的经营活动。
第四条 基本原则
（一）合法合规：资产处置应当严格遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，不得通过资产转让进行不当利益输送。

（二）严格审批：公司资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转让，需经董事会或股东会审议的，依法依规履行相应公司治理程序，并及时披露。
（三）合理定价：资产转让应委托具有相应资质的评估机构进行资产评估，转让底价原则上不能低于资产评估报告/询价报告/估值报告确定的评估价。
（四）进场交易：公司对外资产转让，原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。
第五条 资产管理部是公司资产处置归口管理部门，负责各类资产处置的立项、审批和实施。
财务部负责跟踪和记录动态 12 个月内资产处置收入金额及对公司利润的影响。
证券部负责制定和更新资产处置审批权限表，协助财务部动态跟踪金额变化，对于达到审议和披露标准的资产处置行为及时提醒并履行公司治理程序。
审计监察部负责对公司资产处置行为进行监督和检查，监督经办部门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，防范并制止随意资产处置行为。
第二章 审批权限
第六条 公司资产处置行为均需提交总经理办公会审议，其中金额在 3000 万元至
5000 万元区间由董事会授权董事长审批。达到以下标准之一的，应当提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准），达到两者之一的：（1）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）绝对金额在 5000 万元以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（资产扣除所承担的负债，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准），达到两者之一的：（1）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（2）绝对金额在5000 万元以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，达到两者之一的：（1）占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（2）绝对金额在 5000 万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，达到两者之一的：（1）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（2）绝对金额在 5000 万元以上；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用），达到两者之一的：（1）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（2）绝对金额在 5000 万
元以上；
6、交易产生的利润达到两者之一的：（1）占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（2）绝对金额在 5000 万元以上。
第七条 交易达到下列标准之一的，应在董事会审批同意后，提交股东会批准：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例超过 50%的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（资产扣除所承担的负债，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易总额在 30 万元以上的关联交易，需经董事
会批准。
公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的
合并报表净资产绝对值 0.5%以上的，需经董事会批准。
公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须由董事会审议后，提请股东会批准。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
第九条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售的，以其累计数计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 申请资产处置审批，应向有权审批机构提交下列文件：
（一）拟处置资产的状况；
（二）处置资产的必要性和可行性；
（三）中介机构出具的专业报告，如资产评估报告、询价报告、估值报告、审计报告、法律意见书等；
（四）资产处置对公司财务状况和经营成果的影响分析。
第三章 交易程序
第十一条 资产转让应由转让方委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，评估报告应在有效期内，转让价格应以评估结果为基础确定。
对于有明确市场公允价值的资产转让、转让标的价值较低（单项资产价值低于 100万元）的资产交易、公司全资子公司之间的资产交易，履行决策程序后可以不评估，有明确市场公允价值的资产交易可以参照市场公允价值确定转让底价。对投资协议或合同已约定退出价格的资产交易，可按约定价格执行。
第十二条 以下资产转让原则上应通过产权交易机构进行：
（一）股权资产（在公开市场交易的证券及金融衍生产品除外）。
（二）房产、土地（含使用权）及其上盖建筑物、在建工程；
（三）单笔或单批资产评估值 1000 万以上的资产处置，持有目的为出售以获得转
让收益的以及可以通过公开市场正常出售的有价证券等标准化产品除外；
（四）其他需要公开进行的资产转让。
通过产权市场公开进行的资产处置，公司视情况可同步在阿里拍卖、京东拍卖等具备资质的网上拍卖平台同步挂售，接受社会监督。无需通过产权市场公开进行的资产处置，应确定受让方遴选标准，原则上通过 3 家比选及必要的竞价程序后择优确定受让方。
第十三条 在产权市场或阿里拍卖、京东拍卖等具备资质的网上拍卖平台进行资产处置的，如确实无法找到意向方，可按规定降低转让底价，但需提交总经理办公会审议同意降价幅度。单笔或单批资产最多可降价 3 次。
第十四条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个月未征集到合格受让方
的，应当重新履行审计、资产评估以及内部决策等程序。
第十五条 交易价款原则上应当自合同生效之日起 7 个工作日内一次付清。
第四章 信息披露
第十六条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署有关合同和协议等法律文件时（适用于重大资产处置）。
第十七条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政 法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十九条 因开展正常经营业务涉及的抵（质）押资产、抵债资产、诉讼资产、信贷资产、租赁资产、不良资产及报废资产处置，以及司法拍卖资产、政府征收资产等，国家另有规定的从其规定。除国家另有规定外，比照本制度执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
广州达安基因股份有限公司
二〇二五年八月二十八日