新金路:四川新金路集团股份有限公司关联交易管理制度(尚须股东会审议)

四川新金路集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保护公司的股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据有关法律、行政法规及《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等；）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第四条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及公司子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当履行关联交易审批程序
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
4、本条第（二）款第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第二章 关联交易的原则及审议程序
第六条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个
人只能代表一方签署协议。
第七条 关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定。
第八条 按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定无需提交股东会或董事局审议的交联交易，关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第九条 公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
达到下列标准之一的关联交易（法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的免于提交董事局审议的情形除外），应当及时提交董事局审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（三）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定应当提交董事局审议的其他关联交易事项。
第十条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二条第（十二）至（十五）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五
条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十三条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事局会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其措施如下 ：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。
第十七条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）交易目的和对公司的影响
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（七）关联交易的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；（如适用）
（九）关联人补偿承诺函（如有）
（十）中介机构的意见（如适用）
（十一）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；
（十二）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第九条或者第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，公司与关联人发生本规则第二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项），应当按照下列标准适用本规则第九条和第十条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经股东会或者董事局审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易