仁智股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)

浙江仁智股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）
的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《浙江仁智股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第 2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第 3 条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总
裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第 4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
数。
第 5 条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第 6 条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由薪酬与考核委
员会全体委员过半数选举产生。主任委员（召集人）不能或不履行职
责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其
职责。
第 7 条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员可以在任期届满以
前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与
法规、规范性文件及上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。
第 8 条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第 9 条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定及审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，具体包括：
1、根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并
对董事的业绩和行为进行评估；
2、根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的考
核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评
估；
3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
6、审查本公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
7、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
8、董事会授权的其他事宜。
第 10 条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
会审议通过后方可实施。
第 11 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第 12 条 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员
会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第 13 条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际
情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存
在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 决策程序
第 14 条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
4、提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
6、与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
7、根据薪酬与考核委员会的要求，提供公司各项薪酬制度以及制度的
执行情况。
薪酬与考核委员会基于公司董事会办公室提供的资料履行前述第9 条
下的主要职责。
第 15 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第 16 条 薪酬与考核委员会应在会议召开前二天通知全体委员，如需要尽快召
开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知。会议由主
任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
第 17 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬
与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第 18 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并
由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第 19 条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列
席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第 20 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第 21 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第 22 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第 23 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第 24 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第 25 条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申
请回避：
1、委员本人被建议考核的；
2、委员的近亲属被建议考核的；
3、其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第 26 条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，
具体回避和表决程序如下：
1、有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其
回避；
2、当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数
通过决议决定；
3、有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开
会场或以其他方式回避；
4、如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议
事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审
议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应
在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议
情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第 27 条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事
应当回避。
第六章 附 则
第 28 条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第 29 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第 30 条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。