仁智股份:防范控股股东及关联方资金占用制度(2025年8月)

浙江仁智股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
二○二五年八月
第一章 总 则
第 1 条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浙江仁智股份有限
公司(以下简称“公司”)的长效机制，维护公司全体股东和债权人的
合法权益，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范》等法律、法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江仁智股份有限公
司关联交易决策制度》(以下简称“《关联交易决策制度》”)的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第 2 条 公司的董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第 3 条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及关联方偿还债务而支付
的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；
为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和
劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金或证券监管机
构认定的其他非经营性占用资金。
第 4 条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度
执行。
第二章 控股股东及关联方资金占用的界定
第 5 条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。
第 6 条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第 7 条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易时，应当严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》、《公司章程》及
其他有关规定执行。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理的有关
规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》、《公司章程》
及其他有关规定执行。董事会审议通过该担保议案后提交股东会审议，
股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 8 条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东
及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第 9 条 本公司以及纳入本公司合并会计报表范围的子公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方：
1、有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
7、在没有商品和劳务对价情况下以采购款、资产转让款、预付款等其
他方式向控股股东及关联方提供资金；
8、因控股股东及关联方不及时偿还债务，而导致公司因承担担保责任
而形成的债权；
9、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第 10 条 控股股东及关联方不得通过下列任何方式影响本公司或本公司合并
会计报表范围的子公司财务独立：
1、与公司共用银行账户；
2、将公司资金以任何方式存入控股股东及关联方控制的账户；
3、占用公司资金；
4、要求公司违法违规提供担保；
5、将公司财务核算体系纳入控股股东及关联方管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、关联方可以通过财务会计核算
系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定或中国证监会
及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 责任和措施
第 11 条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董事)、总经
理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应当按照法律法规和
公司规章制度的相关规定勤勉尽职。
第 12 条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第 13 条 公司独立董事、审计委员会成员至少应每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东或关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第 14 条 公司财务部、审计部应分别定期对公司及子公司进行检查，上报与控
股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联
方的非经营性占用资金的情况发生。在审议年度报告、半年度报告的
董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营
性资金占用和公司对外担保情况。
第 15 条 公司董事会和股东会应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司与控
股股东及关联方有关的关联交易必须严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
第 16 条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当
控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应当及时向证券监管部门
和深圳证券交易所报告和公告，并及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，追究有关人员责任，以保护公司及其他股东的
合法权益。
第 17 条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用
即冻结”机制的第一责任人，公司财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
1、董事、高级管理人员、公司财务部、审计部等相关人员或部门在
发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同
时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
侵占公司资产情况的，书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理
人员姓名、协助或纵容侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理
人员拟处分决定等。
2、董事长根据上述书面报告，督促董事会秘书通知各位董事并召开
临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人
员的处分决定、向有关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到书面报告后应立
即通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉案董事或高级管理人员的处分决定、向有关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避。
3、若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到上述书面报告后应
立即报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董
事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事
或高级管理人员的处分决定、向有关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后可以提请公司股东会审
议罢免董事的事项。董事会秘书应协助审计委员会、召集人履行召
开董事会临时会议的各项事宜。
4、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向有关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负
有严重责任可能被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审
议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。
5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第 18 条 在发生资金占用情形时，若占用方采取以资抵债的偿还方式，公司应
严格把控、加大审查监督力度，防止以次充好等损害公司及中小股东
权益的行为。
第 19 条 在发生资金占用情形时，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究与处罚
第 20 条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对直接责