吉林敖东:防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度(2025年8月)

吉林敖东药业集团股份有限公司
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、 广告等费用、为控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其关联方使用 的资金、与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用原则
第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产， 损害公司及其他股东的利益。

第六条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，
应严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实
际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或
实际控制人及关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 防范资金占用措施
第十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对于发生大股东占用上市公司资金行为，公司应立即启动“占用即冻结”程序，申请冻结大股东所持有的公司股权。
第十一条 公司董事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、
总经理为副组长，成员由公司董事（含独立董事）、董事会秘书、内控总监、财 务总监、董事会办公室、财务部、内控审计部有关人员组成，该小组为防范控股 股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十五条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。内控审计部定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十六条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时,公司控股股东或实际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者 “以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。
第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的,按其规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联
方违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十一条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十二条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
第二十五条 本制度解释权归公司董事会。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2025年8月30日