国泰海通证券股份有限公司关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书(上会稿)(江苏锡华新能源科技股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于江苏锡华新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年八月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 5
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 5
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序...... 10
二、发行人符合主板定位的说明 ......11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 15
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 17
五、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 21
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 22
七、发行人存在的主要风险...... 23
八、发行人市场前景分析...... 29
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 31
十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查情况...... 31
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定何立、吴俊担任江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
何立：本项目保荐代表人，持有法律职业资格证书，2017 年起从事投资银行业务。曾负责或参与锡华科技 IPO、星德胜 IPO、佳源科技 IPO、汇成股份 IPO、骏成科技 IPO、之江生物 IPO、肇民科技 IPO、汇成股份可转债、安图生物可转债、蓝天燃气 IPO、天海电子 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴俊：本项目保荐代表人，注册会计师，2011 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了锡华科技 IPO、鹏辉能源 IPO、立昂技术 IPO、上海雅仕 IPO、
嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO、金博股份 IPO、凯因科技 IPO、肇民科技 IPO、
骏成科技 IPO、汇成股份 IPO，以及金风科技（A+H）配股、鹏辉能源可转债、泰瑞机器非公开发行股票、立昂技术重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈杰为本次发行的项目协办人。
陈杰：本项目协办人，2022 年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份科创板 IPO、汇成股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：戴奥、秦寅臻、赵庆辰、邢丞栋、陈通、何梓豪、施滨韬。

公司名称 江苏锡华新能源科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Xihua New Energy Technology Co., Ltd.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 王荣正
有限公司成立日期 2001 年 06 月 22 日
股份公司成立日期 2022 年 11 月 18 日
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园杜鹃路 26 号
邮政编码 214161
电话 0510-8561 6089
传真 0510-8561 6089
公司网址 www.xhnewenergy.com
电子信箱 security@wxxhzz.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
负责信息披露和投资者关系的部门 万里
负责人
负责信息披露和投资者关系的部门 0510-8561 6089
联系电话
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；新
经营范围 能源原动设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；黑色金属铸造；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮
及齿轮减、变速箱销售；金属结构制造；金属结构销
售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用部件为辅，是全球行业领先、质量可靠、技术卓越的大型高端装备专用部件制造商。公司产品主要应用于大型风电装备与注塑机领域，公司是国内少数可提供风电齿轮箱专用部件全工序服务的企业，致力于成为新能源风电领域的全球顶尖大型高端装备专用部件制造商，助力国家新能源领域加快发展新质生产力。
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦智能”）持有发行人 0.9576%股权。海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）系本保荐机构全资子公司，海通开元持有上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东引领”）32.50%股权，浦东引领持有金浦智能 5.00%股权。因此，本保荐机构通过全资子公司海通开元间接持有发行人 0.0156%的股份。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
根据中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号），国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。国泰君安证券股份有限公司作为存续公司，已更名为“国泰海通证券股份有限公司”。
海通证券存量客户与业务整体迁移并入国泰海通，海通证券承接的投资银行
业务项目均由国泰海通完整承继，海通证券对外签署的协议均由国泰海通继续履行。本保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见为原海通证券对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见。
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审