ST雪发:独立董事工作制度(2025年8月)

雪松发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东和债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求参加证监会及其授权机构组织的培训。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及其深交所的有关规定。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4、重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
6、深圳证券交易所所认定的其他情形；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第三章 独立董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、审计委员会、单独或合计持有本公司股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表 决需符合公司章程的规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。最迟在发布 召开选举独立董事的股东会通知公告时，公司应当按照规定披露上述内容，包括 但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
第十三条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》报送深交所及相关的 证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的 书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将 独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详 细信息提交至深交所网站进行公示。
独立董事候选人在股东会、董事会或等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十四条 经深交所及相关的证券监管机构审核，对任职资格和独立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十五条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东会的股东以累积投票制选举产生，具体为：
（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决票数。
（三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事；
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及本制度第十条中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。
第十八条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公司任职，如继续任职说明继续任职的情况），辞职原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深交所报告。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
下列事项应当经