南山控股:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年8月)

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月 28 日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号---
股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关规
定以及《公司章程》等规定。公司董事和高级管理人员对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员所
持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司
股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司
股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 所持本公司股份变动的一般原则和规定
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违
法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深
圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员
转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深
圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限
售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十一条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员减持、增持公司股份的应当按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定进行。
第三章 禁止买卖公司股票的情况
第十四条 公司董事和高级管理人员存在下列情形之一的，所持本公司股份不
得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于
缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定
的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司
章程规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其
所得收益。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相
关董事和高级管理人员。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满
后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管
理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划，同时应承诺将在实施期限内完成增持计划。董事、高级管理
人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，
应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增
持股份进展公告。董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，
或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公
司及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自变
动之日起的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交
易所网站上公告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。