圣邦股份:内幕信息知情人登记管理制度(草案)

圣邦微电子（北京）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整和及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。
第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、各子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第六条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指：（1）根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息；（2）根据《证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七） 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划；
（十） 公司股权结构的重要变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司生产经营状况发生变化；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司债券信用评级发生变化；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一） 对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；
（二十二） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三） 变更会计政策、会计估计；
（二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（二十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十八） 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十九） 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；
（三十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；
（三十一） 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条、公司股票上市地证券监管规则规定的有关人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十二）由于与本条第（一）款至第（十一）款相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十三）法律、法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，则公司相关负责人应及时告知上述中介机构配合公司做好相关人员内幕信息知情人登记备案工作。
第十三条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，公司相关负责人应及时告知其填写各自单位的内幕信息知情人档案并报备各自公司董事会秘书。
第十四条 公司相关负责人应及时告知上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十五条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。

第十六条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年以上。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行报备。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理部门人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。
第十九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及北京证监局报备相关内幕