柳药集团:广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见

关于
广西柳药集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068
网址（Website）：www.huashanglawyer.com

目 录

释 义......iii
第一节 法律意见书引言......iv
第二节 法律意见书正文......1
一、公司实施本次激励计划的主体资格......1
二、本次激励计划的主要内容......2
三、实施本次激励计划涉及的法定程序......9
四、本次激励计划涉及的信息披露义务......13
五、公司未为激励对象提供财务资助......13
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......13
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...... 14
八、结论性意见......14
i

广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的2025 年股票期权激励计划出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
ii

释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司、贵公司、柳药集团 指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有限
公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公司
本次激励计划、本激励计 指公司 2025 年股票期权激励计划
划、本计划
《激励计划（草案）》 指《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）》
股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，公司披露本激励计划时在公司任职的
激励对象 董事、高级管理人员、核心骨干，不含柳药集团独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止
等待期 指股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权 指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《考核管理办法》 指《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广西柳药集团股份有限公司章程》
《法律意见书》 指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
中国境内、境内 指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
iii

简称 全称或含义
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中勤万信 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指广东华商律师事务所
本所律师 指本所经办律师
元 指中国境内的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第一节 法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
2014 年 11 月 6 日，中国证监会出具《关于核准广西柳州医药股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187 号），核准公司公开发行不超过
3,000 万股人民币普通股。2014 年 12 月 2 日，上交所出具《关于广西柳州医药
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]669 号），同意公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票代码为 603368。
截至《法律意见书》出具日，公司持有柳州市行政审批局于 2025 年 5 月 29
日核发的统一社会信用代码为 91450200198592223L 的《营业执照》。根据上述《营业执照》以及公司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站信息，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中勤万信于 2025 年 3 月 26 日出具的编号为勤信审字[2025]第 0550 号
《广西柳药集团股份有限公司（合并）审计报告》及编号为勤信审字[2025]第 0552号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司 2023 年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司 2024 年年度报告》和公司的确认，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 8 月 28 日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于〈广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本所根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报”。
本所认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据