星辉娱乐:2025年员工持股计划管理办法

星辉互动娱乐股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《星辉互动娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《星辉互动娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本次员工持股计划的参加对象。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数不超过 59 人，具体参加人数根据员工实际出资情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 5.89 元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通
过本回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2023 年 12 月 26 日、
2023 年 12 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公
告编号：2023-067）、《回购报告书》（公告编号：2023-069）。

截至 2024 年 12 月 25 日，上述回购方案已实施完毕，公司通过股份回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,709,100 股，占公司目前总
股本的 0.22%，最高成交价为 3.80 元/股，最低成交价为 3.55 元/股，成交总金
额为 10,029,853 元（不含交易费用）。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 26
日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-040）。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股份不超过 2,709,100 股。
（三）员工持股计划的购买价格
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 2.90 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（四）员工持股计划的规模
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数不超过 2,709,100 股，约占公司目前总股本的 0.22%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1．本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2．若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完
毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3.本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4．如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5．上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6．上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1．本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定，公司将根据实际情况安排本次员工持股计划解锁后的出售等事宜。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2．本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划将 2025-2026 年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
1．公司层面业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解锁 1.以 2024 年度营业收入（剔除足球俱乐部业务收入）为基数，公司 2025 年
期 度营业收入增长率不低于 10%；
2.公司 2025 年净利润（剔除足球俱乐部业务净利润）不低于 3,500 万元。
公司需满足下列条件之一：
第二个解锁 1.以 2024 年度营业收入（剔除足球俱乐部业务收入）为基数，公司 2026 年
期 度营业收入增长率不低于 20%；
2.公司 2026 年净利润（剔除足球俱乐部业务净利润）不低于 5,000 万元。
注：1．上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入剔除足球俱乐部业务收入为计算依据。
2.上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除足球俱乐部业务经营结果对公司净利润的影响以及本次员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3.2025 年 7 月，公司拟将西班牙人俱乐部 99.66%股权转让给 VELOCITY SPORTS LTD，
若交易完成公司将剥离旗下足球俱乐部业务。为保持考核目标的可比性，故足球俱乐部业务经营结果不纳入业绩考核范围。
4．上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据上述指标各年度的考核目标完成率（业绩完成率 R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面解锁比例，具体解锁比例安排如下：
业绩完成率 R 公司层面解锁比例
R≥100% X=100%
100%＞R≥85% X=85%
85%＞R≥70% X=70%
R＜70% X=0%
若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，并递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司层面业绩考核达成时解锁。若递延至下一个考核年度公司层面业绩指标仍未达成，则持有人未达到解锁条件的份额对应的标的股票（包括递延部分）均不得解锁，由持股计划管理委员会收回。管理委