中泰证券:关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

证券简称：中泰证券 证券代码：600918
中泰证券股份有限公司
ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
（济南市市中区经七路 86 号）
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二五年八月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象
发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2025〕218 号）（以 下简称“落实函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” “发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），按照贵所的要求对落实函中提出 的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本落实函回复的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
本落实函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于债权投资 ...... 3
2.关于同业竞争 ...... 7
1.关于债权投资
请发行人：结合债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、
经营情况等，说明处于第三阶段的债权投资减值准备计提的具体依据，相关计
提是否充分，与同行业可比公司计提情况是否存在明显差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况
等
截至 2025 年 3 月 31 日，公司第三阶段的债权投资账面余额为 235,836.97
万元，占债权投资总额的比例为 88.05%，对应重组前的减值准备计提比例为
61.17%，对应重组后的减值准备计提比例为 55.67%。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司第三阶段的债权投资中前五大债权投资具体情况如下：
单位：万元
账面余额 减值准备 计提比例
发债主体 账面价值
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
公司 1 70,205.30 70,205.30 67,344.17 67,344.17 95.92% 95.92% 2,861.13
公司 2 36,740.37 26,089.47 17,242.23 6,591.32 46.93% 25.26% 19,498.14
公司 3 23,900.22 23,900.22 9,464.90 9,464.90 39.60% 39.60% 14,435.32
公司 4 38,550.36 22,482.82 22,362.51 6,294.98 58.01% 28.00% 16,187.85
公司 5 18,604.59 18,604.59 7,367.96 7,367.96 39.60% 39.60% 11,236.63
合计 188,000.84 161,282.40 123,781.77 97,063.33 65.84% 60.18% 64,219.07
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前五大债权投资客户的违约情况、债务偿付计
划、债务重组进展、经营情况等具体分析如下：
发债 违约情况 债务偿付计划 债务重组情况 经营状况
主体
公司 1 于2021年 没有具体债务偿 未进行债务重组 2024 年被颁令清盘后，整体处于清盘状态
违约 付计划
于2022年 公司已完成重组支持协议签署，大比 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降。
公司 2 违约 例债务持有人已加入债券重组支持 2025 年上半年实现合同销售金额超 200 亿元
协议，相关重组正在推进中

发债 违约情况 债务偿付计划 债务重组情况 经营状况
主体
尚未公告债务重 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降，
公司 3 于2023年 没有具体债务偿 组具体方案，债 全力实施资产保值、盘活存量资产等。该公司已
违约 付计划 务重组在推进中 获得了当地政府的支持，国资入股的同时持续向
其提供借款支持，加快业务的恢复
于2021年 已达成债务重组约定，相关发债主体 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降，
公司 4 违约 按照既定方案已偿付部分本金等 该公司在稳步推进债务重组的同时，有序推进业
务经营，持续提升经营造血能力
于2024年 已完成重组支持协议签署，部分债务 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降。
公司 5 违约 持有人已加入境外债重组支持协议， 2025 年上半年销售金额同比大幅提升
相关重组正在推进中
截至 2025 年 3 月 31 日，除上述第三阶段前五大债权投资外，公司其他第三
阶段债权投资涉及发债主体共 13 家。相关发债主体发生风险事件后，纷纷通过
债务重组、调整债务结构、盘活核心资产、加速资产处置、发展多元产业、完善
应收款催收机制、优化现金流管理等方式缓解资金压力，其中 10 家已完成债务
重组或正在重组推进中，公司积极参与债务重组和债务化解工作。
公司对处于第三阶段除前五大债权投资以外的其他债权投资客户，综合考虑
各发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组情况、化债自救情况等因素计提
减值准备，重组前整体减值准备计提比例为 50.34%，重组后整体减值准备计提比
例为 45.92%。
二、说明处于第三阶段的债权投资减值准备计提的具体依据，相关计提是
否充分
（一）第三阶段债权投资减值准备计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，对分
类为以摊余成本计量的金融资产，企业应当以预期信用损失为基础，进行减值会
计处理并确认损失准备；预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工
具信用损失的加权平均值；信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合
同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金
短缺的现值。
公司根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，按
确认损失准备。具体操作时，公司根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约概率（PD）、违约风险暴露（EAD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，预期信用损失的计量是违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）三个关键参数的乘积后折现的结果，即：
？？
？？？？？？ = ∑？？？？？？ × ？？？？？？？？ × ？？？？？？？？ × ？？？？？？
？？=1
其中，PDi：当前时点估计的未来第 i 年违约概率；LGDi：当前时点估计的未来第 i 年违约的损失率；EADi：当前时点估计的未来第 i 年违约的风险暴露；DFi：违约损失折现到当前时点的折算因子。
（二）第三阶段债权投资减值准备计提情况
公司根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，建立预期信用损失模型，对第三阶段债权投资进行减值测试，计提了相应的减值准
备，并聘请莱坊资产评估有限公司就公司 2024 年 12 月 31 日第三阶段债权投资
的资产价值进行了评估。
公司第三阶段的债权投资均为已实质发生违约的企业债，根据预期信用损失计算公式，相关参数的取值情况如下：
1、违约概率（PD），考虑到第三阶段的债权投资均已违约，该指标按 100%计算。
2、违约损失率（LGD），公司根据《证券公司金融工具减值指引》相关规定，参考同类违约债券的历史违约损失率，并综合各债务人自身违约情况和经营情况等因素具体确定。
3、违约风险暴露（EAD），债权投资的风险暴露敞口，即违约时点后应收的全部现金流。
4、折算因子（DF）为违约损失折现到资产负债表日的折现系数，参考美国
国债利率计算。
综上所述，公司按照《企业会计准则》等相关规定，对第三阶段的债权投资，综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组等，针对不同发债主体的风险情况按照预期信用损失模型分别计提减值准备，减值准备计提整体充分。
三、公司债权投资减值