中泰证券:国浩律师(济南)事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014
19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoxiRoad,Jinan250014,China
电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年八月

目录

第一节 引言 ......4
第二节 正文 ......7
关于同业竞争 ...... 7
第三节 签署页 ......12
国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 7 月 24 日出具了《关于中泰证券股份有限公
司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2025〕218 号）（以下简称“落实函”），本所律师对《落实函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项进行了补充核查和验证，并出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一节 引言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及本补充法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了和企业相关人员面谈、书面审查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本补充法律意见书的基础性依据材料；对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本补充法律意见书的依据。
（六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（八）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所就该等法律文件所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（十）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名称、词语与法律意见书、律师工作报告具有相同含义：

《落实函》 指 《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心
意见落实函》
兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司
山能资本 指 山东能源集团资本管理有限公司
长城重工 指 长城重工有限公司

第二节 正文
关于同业竞争
请发行人：结合山能集团从事投资业务的具体情况，包括投资方向、投资金额、山能集团投资业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况等，说明山能集团与公司的投资业务不存在实质性竞争的依据和理由。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
就上述关于同业竞争问题，本所回复如下：
一、山能集团从事投资业务的具体情况
（一）山能集团投资业务的投资方向和投资金额
山能集团是山东省委、省政府于 2020 年 7 月联合重组原兖矿集团、原山东
能源集团，组建成立的大型能源企业集团，以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业。
截至本补充法律意见书出具之日，山能集团主业为投资的子公司主要为全资子公司兖矿资本和山能资本，山能集团主要通过上述两大投资平台开展投资业务。
兖矿资本成立于 2015 年 7 月，注册资本为 15.00 亿元，主营业务为实业投
资、投资管理、资产管理等，主要围绕与山能集团主业相关的煤炭、电力、新能源、高端化工及新材料等产业进行投资。兖矿资本主要通过直接投资及由下属子公司上海兖矿资产管理有限公司作为私募基金管理人（私募基金管理人登记编号为 P1071458）管理的基金等方式进行投资。报告期内，兖矿资本投资金额合计为 7.14 亿元。
山能资本成立于 2016 年 6 月，注册资本为 15.00 亿元，主营业务为股权投
资等，主要围绕与山能集团主业相关的新能源、新材料及高端装备制造等产业进行投资。山能资本主要通过直接投资及由下属子公司兖矿（山东）私募基金管理有限公司作为私募基金管理人（私募基金管理人登记编号为 P1071530）管理的基金等方式进行投资。报告期内，山能资本投资金额合计为 5.27 亿元。

（二）山能集团投资业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的
比例情况
报告期内，兖矿资本、山能资本的营业收入及毛利占当期公司相关指标的比
例相对较低，具体情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资平台 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,391.77 0.55% 5,928.97 0.54% 13,273.76 1.04% 2,127.23 0.23%
兖矿资本
毛利 1,024.03 2.15% 3,813.00 2.98% 11,297.03 4.39% 996.86 1.25%
营业收入 733.72 0.29% 2,162.40 0.20% 3,559.11 0.28% 9,870.63 1.06%
山能资本
毛利 520.59 1.09% 709.68 0.55% 2,280.72 0.89% 8,501.22 10.68%
营业收入 2,125.49 0.84% 8,091.37 0.74% 16,832.87 1.32% 11,997.86 1.29%
合计
毛利 1,544.62 3.24% 4,522.68 3.53% 13,577.75 5.27% 9,498.08 11.93%
注 1：占比为兖矿资本、山能资本当期营业收入或毛利占公司当期对应指标的比例。
注 2：公司适用金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入/成本相关数据，上表
中公司的毛利为营业利润；兖矿资本、山能资本适用一般企业财务报表格式。为使兖矿资本、山能资本的
营业收入、毛利与公司的相关指标可比，上表中兖矿资本、山能资本的营业收入为一般企业财务报表格式
中的营业收入与投资收益、公允价值变动损益、利