首创证券:股东会议事规则(草案)(H股上市后适用)

首创证券股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年八月
（于 2025 年 8 月 28 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
目 录

第一章 总则...... 3
第二章 股东会的一般规定 ...... 4
第三章 股东会的召集 ...... 10
第四章 股东会的提案与通知 ...... 12
第五章 股东会的召开 ...... 15
第六章 股东会的表决和决议 ...... 21
第七章 股东会记录 ...... 28
第八章 股东会决议的执行 ...... 29
第九章 附则...... 30
首创证券股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及其他法律、行政法规和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的由股东会审议的担保和交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（不含证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易事项）；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保或根据公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所
有限公司等机构的相关规则，下同）等规定免于按照关联交易的方式审议和/或披露的交易除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他交易情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、监管或自律机构认定的其他交易。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第六条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不
得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的须股东会审议通过的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。公司股票
上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等，下同）的审批进度（如适用）而调整。
第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议
召集人确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内
按时召集股东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议