黑芝麻:广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
广东星辰律师事务所
二〇二五年八月
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813398 邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com

广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，担任公司专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查与验证。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。

二、公司承诺，其已将本次出具法律意见书有关的情况向本所律师充分披露，已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的书面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本所仅就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表法律意见，不对本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见。
五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、2023年限制性股票激励计划的履行情况
（一）2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（三）2023年12月8日至2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。
（四）2023年12月28日,公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票。
（六）2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项。
（七）2024年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续,公司向64名激励对象授予限制性股票949万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。

二、本次解除限售的情况
（一）本次解除限售的批准与授权
1、2025年8月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足解除限售条件共计 61名激励对象，合计3,216,500股的限制性股票办理解除限售事宜。
2 、 2025 年8 月 28 日，公司第十一届董事会第四次会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的61名激励对象办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%。
3、2025年8月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为61名激励对象持有的符合解除限售条件的3,216,500股限制性股票办理解除限售手续。
4、公司薪酬与考核委员会和监事会出具的核查意见认为，公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，同意解除限售。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文 件 及 《 2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
1、本次解除限售的时间及数量规定
根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，公司第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满18个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授股票数量比例为35%。

2023年限制性股权激励计划的授予日为2024年1月31日，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已成就。
2、本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，2023年股票激励计划第一期解除限售期须满足各项条件，本次解除限售条件成就的情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经本所律师查询和公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查和公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，符合本次解除限售条件的61名激励对象未发生前述情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
公司2024年实现的归属于上市公司全体股东的净利润
第一个解除限售期