湖北能源:湖北能源集团股份有限公司章程(修订稿)

湖北能源集团股份有限公司章程
（本修订稿已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司于 1993 年 2 月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批准，以定向募集方式设立。1993年 3 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码 91420000271750655H）。
第三条 公司于 1998 年 4 月 22 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。
1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
2010 年 10 月 19 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司进行重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督
管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行 1,782,412,018 股股份购买资产。
2012 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股
606,575,126 股，于 2012 年 9 月 25 日上市。
2015 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股
1,158,699,808 股，于 2016 年 1 月 4 日上市。
第四条 公司中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司中文简称：湖北能源
公司英文名称：HuBei Energy Group CO., LTD.
公司英文简称：HEGC
第五条 公司住所：湖北省武汉市徐东大街 96 号
邮政编码：430062
第六条 公司注册资本为人民币 6,481,449,486 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国资监管的有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范治理，高
效率进行能源投资开发和经营管理，为股东创造合理投资回 报，为经济社会发展提供能源保障。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：能源投资、
开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时，公司发起人及其出资方式、
认购的股份数、持股比例如下：
序 发起人名称 出资方式 认购的股份数 持股比例
号 （万股）
1 湖北省机械工业材 净资产折股 4,100 45.05%
料设备公司
2 其他法人 货币 2,000 21.98%
3 内部职工 货币 3,000 32.97%
合计 9,100 100%
公司设立时总股本为 9,100 万股，由湖北省机械工业材
料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产（包括相应的资产和负债）4,237.56 万元以 1.033：1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10 元的现金募集 2,000 万股法人股，并向公司内部职工以每股 1.10 元的现金募集 3,000 万股。
第二十三条 公司已发行的股份数为 6,481,449,486 股，
全部为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议