湖北能源:湖北能源集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则

湖北能源集团股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的提名、
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本细则。
第二条 提名与薪酬委员会主要负责对公司董事、高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对公司董事、高级人员的薪酬政策与考核方案进行研究并提出建议。
第二章 提名与薪酬委员会的构成
第三条 提名与薪酬委员会委员由三名董事组成，其中
独立董事应当占半数以上。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会批准。
第五条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作，为会议的召集人。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委
员共同推举一名委员代为履行职务。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名与薪酬委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人事管理部门是为提名与薪酬委员会提供
工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关
规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬
委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司有关部门有配合提名与薪酬委员会开展工
作并提供相关材料的义务。
第四章 议事规则
第十一条 提名与薪酬委员会根据公司业务发展需要召
开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议通知的内容应当包括时间、地点、议题及有关资料、通知发出的日期等。
如遇特殊情况，经过半数的委员同意，可随时通过电话、即时通信工具等方式发出会议通知。
第十二条 提名与薪酬委员会会议应由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名与薪酬委员会召开会议采用现场、电子
通信或者现场与电子通信相结合的方式。在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。
第十五条 提名与薪酬委员会可以邀请公司董事、高级
管理人员及公司有关部门负责人列席会议。

第十六条 提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。应当包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）参会人员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第十九条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结
果，应当向公司董事会报告。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则

第二十一条 本细则与有关法律、法规、规范性文件或
《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十二条 本细则为公司内部制度，任何人不得根据
本细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第二十四条 本细则经董事会审议批准后生效。2023 年
7 月 3 日发布的《湖北能源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《湖北能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（鄂能董〔2023〕13 号）同步废止。