曼卡龙:关于修订《公司章程》及制订、修订、废止部分制度的公告

证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2025-054
曼卡龙珠宝股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订、废止部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 及部分管理制度的议案》，公司拟修订《公司章程》及制订、修订、废止公司部分管理制度，具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，并结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据修订后的《公司章程》以及前述相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
本次《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册 公司以发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局
登记 ，取 得营 业 执 照，统 一 社 会信 用 代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9133000069826762XG。 9133000069826762XG。
第八条 第八条

第九条 董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，
由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务
的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
- 第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东 理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员。
员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 第二十条
公司由法人股东杭州曼卡龙投资有限公司和 18 名自 公司设立时发行的股份总数为 2,500 万股，每股金额
然人股东共同以现金方式发起设立，出资时间为 一元，由法人股东杭州曼卡龙投资有限公司和 18 名
2009 年 11 月及 12 月。 自然人股东共同发起设立，出资方式均为货币，出资
发起人的姓名（名称）、持股数和持股比例如下： 时间为 2009 年 12 月 24 日前。
序 持 股 比 例 发起人的姓名（名称）、持股数和持股比例如下：
发起人 持股数（股）
号 （%） 序 发起人 持股数（股） 持 股 比 例
杭州曼卡龙投 号 （%）
1 资有限公司 17,500,000 70.0000
杭州曼卡龙投
2 曹 斌 2,765,800 11.0632 1 资有限公司 17,500,000 70.0000
3 孙松鹤 1,987,250 7.9490 2 曹 斌 2,765,800 11.0632
4 楼红豆 416,775 1.6671 3 孙松鹤 1,987,250 7.9490
5 翁晶晶 302,400 1.2096 4 楼红豆 416,775 1.6671
6 周 斌 288,125 1.1525 5 翁晶晶 302,400 1.2096
7 朱 晔 258,300 1.0332 6 周 斌 288,125 1.1525
8 沈金星 250,000 1.0000 7 朱 晔 258,300 1.0332
9 瞿吾珍 214,900 0.8596 8 沈金星 250,000 1.0000
10 姚来春 182,950 0.7318 9 瞿吾珍 214,900 0.8596
11 泮亚飞 155,025 0.6201 10 姚来春 182,950 0.7318
12 宣 璐 132,075 0.5283 11 泮亚飞 155,025 0.6201
13 徐建龙 130,500 0.5220 12 宣 璐 132,075 0.5283
14 吴长峰 94,725 0.3789 13 徐建龙 130,500 0.5220
15 赵维江 92,975 0.3719 14 吴长峰 94,725 0.3789
16 盛颖慧 67,500 0.2700 15 赵维江 92,975 0.3719
17 姚必泉 61,225 0.2449 16 盛颖慧 67,500 0.2700
18 吕利根 51,750 0.2070 17 姚必泉 61,225 0.2449
19 高 波 47,725 0.1909 18 吕利根 51,750 0.2070
合 计