曼卡龙:《公司章程》(草案)

曼卡龙珠宝股份有限公司
章程
（草案）
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133000069826762XG。
第三条 公司于2020年9月23日经深圳证券交易所审核同意并在中国证监
会履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股 5,100 万股，于 2021 年 2
月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：曼卡龙珠宝股份有限公司。
英文名称： MCLON JEWELLERY COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A－
B102－473 室，邮政编码：311200
第六条 公司注册资本为人民币 26,207.1629 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力于为现代新女性提供年轻化、时尚化、国际化的轻时尚珠宝和全方位贴心服务。秉持“创新、简单、踏实、诚信”的信念，成为全球推崇的时尚珠宝品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金银制品销售；钟表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；品牌管理；市场营销策划；货物进出口；珠宝首饰回收修理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：黄金及其制品进出口；白银进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 2,500 万股，每股金额一元，由
法人股东杭州曼卡龙投资有限公司和 18 名自然人股东共同发起设立，出资方式
均为货币，出资时间为 2009 年 12 月 24 日前。
发起人的姓名（名称）、持股数和持股比例如下：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
1 杭州曼卡龙投资有限公司 17,500,000 70.0000
2 曹 斌 2,765,800 11.0632
3 孙松鹤 1,987,250 7.9490
4 楼红豆 416,775 1.6671
5 翁晶晶 302,400 1.2096
6 周 斌 288,125 1.1525
7 朱 晔 258,300 1.0332
8 沈金星 250,000 1.0000
9 瞿吾珍 214,900 0.8596
10 姚来春 182,950 0.7318
11 泮亚飞 155,025 0.6201
12 宣 璐 132,075 0.5283
13 徐建龙 130,500 0.5220
14 吴长峰 94,725 0.3789
15 赵维江 92,975 0.3719
16 盛颖慧 67,500 0.2700
17 姚必泉 61,225 0.2449
18 吕利根 51,750 0.2070
19 高 波 47,725 0.1909
合 计 25,000,000 100.0000

第二十一条 公司已发行的股份总数为 26,207.1629 万股，公司的股本结构
为：普通股 26,207.1629 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司