曼卡龙:《董事会审计委员会议事规则》

曼卡龙珠宝股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有效监督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是按照公司董事会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事成员担任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；
（四）应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责；
（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足成员人数。
第九条 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置专职人员从事内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，接受审计委员会的监督指导。
审计部的负责人为专职，由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）审查公司内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使《公司法》规定的监事会的下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十