敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
章程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原苏州敏芯微电子技术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为913200006676081021 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 13,300,000 股，于 2020年 8 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英文名称：MEMSensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd.
第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8 号。
第六条 公司注册资本为人民币 5,602.3107 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“成就客户、创新求知、包容共协、长期奋斗”的价值观，通过持续的创新和研发，致力于成为全球领先的 MEMS 解决方案提供者，为社会、员工和股东创造持续的价值，创造经济效益的同时也创造更多的社会价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销售；终端测试设备销售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件销售；实验分析
仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 35,000,000 股，面额股的每股金额
为 1 元。公司发起人以其在苏州敏芯微电子技术有限公司享有的权益所对应的经审计的净资产认购公司股份，公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、持股比例和出资时间具体如下：
序号 发起人姓名/名称 认购的股 出资方 持股比例 出资时间
份数（股） 式
1 李刚 10,917,830 净资产 31.1938% 2015.08.31
折股
2 胡维 1,750,175 净资产 5.0005% 2015.08.31
折股
3 梅嘉欣 1,658,930 净资产 4.7398% 2015.08.31
折股
4 张辰良 873,845 净资产 2.4967% 2015.08.31
折股
5 苏州瑞清咨询有限公司 775,600 净资产 2.2160% 2015.08.31
折股
6 中新苏州工业园区创业投资有限 4,477,585 净资产 12.7931% 2015.08.31
公司 折股

序号 发起人姓名/名称 认购的股 出资方 持股比例 出资时间
份数（股） 式
7 苏州工业园区创业投资引导基金 1,242,309 净资产 3.5495% 2015.08.31
管理中心 折股
8 西藏凯风进取创业投资有限公司 1,682,886 净资产 4.8082% 2015.08.31
折股
9 上海华芯创业投资合伙企业（有限 7,647,850 净资产 21.8510% 2015.08.31
合伙） 折股
10 苏州凯风万盛创业投资合伙企业 1,154,195 净资产 3.2977% 2015.08.31
（有限合伙） 折股
11 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限 938,630 净资产 2.6818% 2015.08.31
合伙） 折股
12 上海凯风长养创业投资合伙企业 723,135 净资产 2.0661% 2015.08.31
（有限合伙） 折股
13 湖杉投资（上海）合伙企业（有限 1,157,030 净资产 3.3058% 2015.08.31
合伙） 折股
合计 35,000,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 5,602.3107 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。