燕塘乳业:《股东大会议事规则》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，并更名为《股东会议事规则》。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《股东大会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《股东大会议事规则》修订对照表如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的 6 当于上一会计年度结束后的六个月内个月内举行。临时股东大会不定期召 举行。临时股东会不定期召开，有下列开，有下列情形之一的，公司在事实发 情形之一的，公司在事实发生之日起两生之日起2个月以内召开临时股东大 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或《公司章程》所定人数的三分之人数或《公司章程》所定人数的 2/3时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额 1/3时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东书面请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （六）法律、行政法规、部门规章或者
司章程》规定的其他情形。 《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证券监督 应当报告公司所在地中国证券监督管管理委员会派出机构和公司股票挂牌 理委员会派出机构和公司股票挂牌交
交易的证券交易所，说明原因并公告。 易的证券交易所，说明原因并公告。
第七条 股东大会是公司的权力机构， 第七条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）审议批准董事会报告；
酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）对公司合并、分立、解散、清算
业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 条及本规则第八条规定的担保事项；
所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准《公司章程》第四十 大资产超过公司最近一期经审计总资一条及本规则第八条规定的担保事项； 产百分之三十的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股 （十一）审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产金额超过公司最近一期经审 计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议批准变更募集资金用途事
章或者《公司章程》规定应当由股东会
项； 决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债章、规范性文件或《公司章程》规定应 券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第八条 公司提供对外担保，须经董事 第八条 公司提供对外担保，须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保 会或股东会审议。公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
审计净资产百分之十；
（二）公司及公司控股子公司对外提供
（二）公司及公司控股子公司的对外提
的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）公司及公司控股子公司对外提供 计净资产百分之五十以后提供的任何的担保总额，超过公司最近一期经审计 担保；
总资产 30%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外提
（四）被担保对象最近一期财务报表数 供的担保总额，超过公司最近一期经审
据显示资产负债率超过 70%； 计总资产百分之三十以后提供的任何
（五）最近十二个月内担保金额累计计 担保；
算超过公司最近一期经审计总资产的 （四）被担保对象最近一期财务报表数
30%； 据显示资产负债率超过百分之七十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）最近十二个月内对外担保金额累
提供的担保；
计计算超过公司最近一期经审计总资
（七）法律法规规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保 产的百分之三十；
事项时，应当经出席会议的股东所持表 （六）对股东、实际控制人及其关联方
决权的三分之二以上通过。 提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （七）法律法规规定的其他情形。
其关联人提供担保的议案以及在审议 公司董事会审议对外担保时，除应当经
对公司关联方提供担保的议案时，该股 全体董事的过半数审议通过外，还应当东、实际控制人支配的股东、与关联方 经出席董事会会议的三分之二以上董存在关联关系的股东，不得参与该项表 事审议同意并作出决议。
决，该项表决由出席股东大会的其他股 公司股东会审议前款第（五）项担保事东所持表决权的半数以上通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反公司对外
担保审批权限、审议程序的，公司应当
追究相关人员责任。对违规或决策明显
失当的对外担保负有决策责任的董事，
应对该担保给公司造成的损失承担连
带赔偿责任。
第九条 股东大会可以通过《公司章 第九条 除法律、行政法规、中国证监程》、公司规章制度以及股东大会决议 会规定或证券交易所规则另有规定外，的方式授予董事会特定事项的审议批 股东会的法定职权不得通过授权的形准权限。股东大会的法定职权不得通过 式由董事会或其他机构和个人代为行授权的形式由董事会或其他机构和个 使。
人代为行使。 股东会可以通过《公司章程》《股东会
对超过《公司章程》、公司规章制度以 议事规则》及股东会决议的方式授予董及股东大会决议规定的董事会职权或 事会特定事项的审议批准权限。对超过审议批准权限的所有重大事项，均应由 《公司章程》《股东会议事规则》等公
股东大会审议批准。 司规章制度及股东会决议规定的董事
会职权或审议批准权限的所有重大事
项，均应由股东会审议批准。
第十条 董事会不能履行或者不履行召 第十一条 股东会会议由董事会召集，集股东大会会议职责的，监事会应当及 董事会不能履行或者不履行召集股东时召集和主持；监事会不召集和主持 会会议职责的，审计委员会应当及时召的，连续90日以上单独或者合计持有公 集和主持；审计委员会不召集和主持司10%以上股份的股东可以自行召集和 的，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。 公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 独立董事有权向董事会提议 第十二条 经全体独立董事过半数同召开临时股东大会。对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和公司章程的规定， 东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议
在收到提议后10 日内提出同意或不同