燕塘乳业:《董事会议事规则》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《董事会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《董事会议事规则》修订对照表如下：
修订前 修订后
第六条 董事产生的方式为：公司董事 第六条 董事产生的方式为：
候选人由董事会或单独或者合并持有 （一）公司董事候选人由董事会或单独公司 3%以上股份的股东提出，由股东大 或者合并持有公司百分之一以上股份
会选举产生或变更。 的股东提出，由股东会选举产生或变
更；
（二）公司独立董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提出，由股东会选
举产生或变更；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
（三）公司职工代表董事由职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会；职工代表董事
的产生及其职权职责依据公司相关规
章制度执行。
第七条 提名人应向董事会说明其提名 第七条 提名人应向董事会说明其提名
意图，并提供其所提名的董事候选人详 意图，并提供其所提名的董事候选人详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司 (一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况； 股东、实际控制人等单位的工作情况；(二)教育背景、专业背景、从业经验等； (二)教育背景、专业背景、从业经验等；
(三)兼职等个人情况； (三)兼职等个人情况；
(四)持有本公司股份数量； (四)持有本公司股份数量；
(五)与持有公司 5%以上股份的股东、实 (五)与持有公司 5%以上股份的股东、公际控制人、公司其他董事、监事、高级 司实际控制人、公司董事及高级管理人
管理人员是否存在关联关系。 员是否存在关联关系；
(六)是否存在法律、法规、规章及规范 (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形； 性文件规定的不得担任董事的情形；董事会应在股东大会召开前在会议通 董事会应在股东会召开前在会议通知知中附上董事候选人的详细资料，以保 中附上董事候选人的详细资料，以保证证股东在投票时对候选人有足够的了 股东在投票时对候选人有足够的了解。解。
第十二条 董事可以由总经理或者其他 第十二条 董事可以由高级管理人员兼高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 任，但兼任高级管理人员职务的董事以其他高级管理人员职务的董事，总计不 及由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》 规和《公司章程》的规定，对公司负有的规定对公司负有忠实义务。董事违反 忠实义务，应当采取措施避免自身利益上述规定的忠实义务所得的收入，应当 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不归公司所有；给公司造成损失的，应当 正当利益。董事违反上述规定的忠实义
承担赔偿责任。 务所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，应当遵守
《公司章程》第一百条第二款第（四）
项规定。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》 规和《公司章程》的规定，对公司负有
的规定对公司负有勤勉义务。 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十六条 董事可以在任期届满以前提 第十六条 董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于 效，公司将在两个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就任 况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞任导致公司董事会成员部门规章、规范性文件和《公司章程》 低于法定最低人数，在改选出的董事就
的规定，履行董事职责。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外或独立董事辞职导 规、部门规章和《公司章程》的规定，致董事会或者其专门委员会中独立董 履行董事职务。
事所占的比例不符合《上市公司独立董 除前款所列情形或者独立董事辞职导事管理办法》或者《公司章程》的规定， 致董事会或者其专门委员会中独立董或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 事所占的比例不符合《上市公司独立董董事辞职自辞职报告送达董事会时生 事管理办法》《公司章程》的规定，或
效。 者独立董事中欠缺会计专业人士的，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届 第十七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在其辞 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董职报告尚未生效前以及生效后的3年之 事辞任生效或者任期届满，应向董事会
内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有 办妥所有移交手续，其对公司和股东承效，并不当然解除；其对公司保密的义 担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效务在其任期结束后仍然有效，直至秘密 前以及生效后的 3 年之内，或其任期届成为公开信息；其他义务的持续期间应 满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解当根据公平的原则决定，视事件发生与 除；其对公司保密的义务在其任期结束离任之间时间的长短，以及与公司的关 后仍然有效，直至秘密成为公开信息；系在何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十九条 董事执行公司职务时违反法 第十九条 董事执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或《公司章程》 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二十条 公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董 删除
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第二十二条 独立董事对公司及全体股 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼 东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他 任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权， 职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对 同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、行 相关事项享有特别职权，依据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章 政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司规章制度的规定 程》、本规则及本公司其他规章制度的独立履行职责，不受公司及公司主要股 规定独立履行职责，不受公司及公司主东、实际控制人等单位或者个人的影 要股东、实际控制人等单位或者个人的响。应当按照相关法律、法规、《公司 影响。
章程》及本规则的要求，依法履行独立
董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
第二十三条 独立董事应当按照相关法
律、法规、《公司章程》及本规则的要