聚赛龙:重大信息内部报告和保密制度

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
第一章 总则
第一条 为规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及深圳证券交易所的其他相关规定和《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条 公司实行重大信息内部报告和保密制度。当公司各部门或各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章规定的重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间按本制度规定的程序，将相关信息向董事会或董事会秘书报告。董事会秘书、报告义务人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，董事会秘书应做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门、分支机构负责人；
（四）子公司及其董事、高级管理人员；
（五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（六）其他由于所任职务可能获取公司重大信息的人员；

（七）其他可能接触公司重大信息的人员。
持有公司百分之五以上股份的股东的一致行动人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第五条 本制度适用于公司各部门、分支机构、子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
第七条 本制度所述重要会议包括：
（一）公司及子公司召开的董事会、股东会；
（二）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第八条 本制度所述交易包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第九条 所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
公司子公司发生第八条规定事项的参照本条标准执行。
第十条 公司进行“提供担保”和“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均需在发生之前报告。
第十一条 本制度所述关联交易包括：
（一）第八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联方共同投资；
（七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
第十二条 第十一条所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十三条 以下关联交易必须在发生之前报告，并应当避免发生：
（一）向关联人提供担保；
（二）向关联人提供财务资助，包括但不限于：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
3、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4、代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（三）与关联人共同投资；
（四）委托关联人进行投资活动。
第十四条 出现下列重大诉讼或仲裁事项之一的，相关报告义务人应当及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（二）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响；
（三）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的。
（四）深圳证券交易所认为有必要的；
（五）证券纠纷代表人诉讼。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的，适用本条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3、判决、裁决的执行情况等。
第十五条 出现下列重大事项或变更情形之一的，相关报告义务人应当及时报告：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（二）经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股或者其他境内外融资方案；
（四）公司发行新股或其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十六条 出现下列风险事项之一的，相关报告义务人应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解
散；
（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（七）预计出现净资产为负值；
（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（九）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十四）公司核心技术团队或者关键技术人员等对竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动；
（十五）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十六）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十七）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十八）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（二十一）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（二十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。
第十七条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告义务人应当及时报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第十九条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司股