聚赛龙:对外担保管理制度

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的利益，规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为（含公司为子公司提供担保）。
第三条 公司子公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。
公司子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，子公司应在履行审议程序后及时通知公司履行信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保，应当在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上决定是否采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 基本要求
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保；
被担保单位应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对相关担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 申请担保人的基本情况资料至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年的财务报告以及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（八）其他必要的资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，在对外担保事项履行审批程序时，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改良迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为全资子公司提供对外担保不需要反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定，未经股东会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
第十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项，除应当经公司全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的董事的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规及证券交易所、公司章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 股东会在审议本制度第十六条第（五）（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。
第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。担保必须以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证的期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当
要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第三十条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 公司的担保具体事项由公司财务部门负责，由公司法务部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十二条 公司财务部门的主要职责：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）具体办理对外担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被